目錄
　　第一章　定義
　　第二章　合同范圍
　　第三章　合同價格
　　第四章　付款條件
　　第五章　合同文件、設備和材料的交付方式
　　第六章　包裝和嘜頭
　　第七章　技術支持服務和技術培訓
　　第八章　預檢和預驗
　　第九章　最終驗收、檢驗和測試
　　第十章　擔保和保證
　　第十一章　專利、商標和保密
　　第十二章　質量標準
　　第十三章　稅收
　　第十四章　不可抗力
　　第十五章　爭議的解決
　　第十六章　合同生效及其他
　　第十七章　聯絡會議
　　第十八章　法定地址    簽約日期：__________________
    簽約地點：__________________
    合同號：____________________　　一方為中國___________公司，主要辦公地址在中國___________________（以下簡稱被轉讓方），另一方為_______________公司，主要辦公地址在_______________（以下簡稱轉讓方）。
　　鑒于轉讓方擁有制造_____________設備的專有技術，并有資格轉讓上述技術；
　　鑒于轉讓方有權并同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在____________廠使用；________公司購買許可活動所必需的合同材料和合同設備，由______________廠進行許可的制造活動；________公司和___________廠共同而又分別承擔本合同中的義務；
　　鑒于被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國____________廠制造___________設備；
　　鑒于被轉讓方希望向轉讓方購買合同材料和模塊，該模塊由要制造的元部件組成，并購買合同設備，使被轉讓方只在____________廠能制造___________設備；
　　鑒于被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料；
　　鑒于該購買訂單應服從于本合同有關合同材料的條件和條款；
　　因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。
　　
　　第一章　定義
　　1．1　“輔配件”指大量商用可購買到的材料，包括易耗品和其它與__________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由________廠或轉讓方提供。
　　1．2　“合同設備”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產設備。
　　1．3　“合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術文件和專有技術制造合同產品的唯一地點，即中國__________廠。
　　1．4　“合同材料”指固定網絡設備、轉讓方軟件和輔配件。
　　1．5　“合同產品”指合同材料制成整機，經測試可銷售給最終用戶。“合同產品”的進一步定義見附件一a。
　　1．6　“最終用戶”指合同產品的購買者。
　  1．7　“固定網絡設備”指附件一b中規定的材料，為___________系統的一部分。
　　1．8　“模塊”指本合同附件一b中的規定的___________設備子機及由轉讓方售給被轉讓方用于制成合同產品的元部件。
　　1．9　“專有模塊”指用于制造合同產品的元部件和組件。
　　1．10　“專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術支持、轉讓方_______專有技術和其它與之相關的文件、數據、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金融、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明________“注冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明__________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
　　1．11　“專有權利”指專利、版權、專有技術、商業秘密、商標和其它知識產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟件或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已注冊。
　　1．12　“軟件”指與合同產品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需要中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規定的軟件許可證，由轉讓方許可給______廠。
　　1．13　“技術支持服務”指本合同附件三和四中規定的在合同設備和合同材料和合同產品的制造、檢驗、調試、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術咨詢和技術指導。
　　1．14　“技術文件”指本合同附件二中規定的與合同設備的操作、維護、調試和檢驗有關，以及與合同產品的制造有關的所有技術指標、圖紙、說明、數據和其它文件。
　　1．15　“技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的制造、檢驗、調試和操作以及為“合同設備”的安裝、調試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。
　　1．16　“專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同設備有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術文件、技術支持和技術培訓的形式向合同工廠提供。
　　1．17　“驗收標準”指技術文件中規定的用以限定合同設備性能的標準。
　　1．18　“合同”指本許可證合同及其所有附件。
　　
　　第二章　合同范圍
    2．1
    1）轉讓方同意向被轉讓方轉讓制造合同產品的專有技術和技術文件。
　　2）合同產品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。
　　3）轉讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下制造合同產品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。
　　2．2　轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術文件和專有技術，制造合同產品，使用和／或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限于中華人民共和國和其它____________制式國家，下列國家和地區除外：______________。
　　本合同所有許可證均是含提成的（除了附件九中規定的軟件許可證是免提成的以外）、非獨占的、不可轉讓的、不可轉售的。
　　2．3　轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同設備有關的技術文件和專有技術。
　　2．4　轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支持服務，并對合同設備進行驗收。
　　2．5　轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1．15條中確定的技術培訓。
　　2．6　除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品制造工作。
　　2．7　轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模塊，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨于制造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模塊外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模塊。
　　2．8　只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用于合同材料或合同產品的專用資料。這有利于專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料后生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關于改變或改進的足夠文件，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。
　　2．9　事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和／或附屬公司的服務。
　　
　　第三章　本合同的價格
　　3．1　被轉讓方根據本合同第二章的規定的內容和范圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3．2條款中所列的價格方第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。
　　3．2　費用如下：
　　合同總價______________________________
　　技術轉讓費____________________________
　　合同設備價格
　　測試設備______________________________
　　加工設備和工具________________________
　　培訓設備______________________________
　　合同設備軟件許可證費__________________
　　技術文件費
　　設備手冊______________________________
　　加工資料______________________________
　　技術培訓費
　　設備操作______________________________
　　加工______________________________
　　系統______________________________
　　技術支持服務費
　　設備操作______________________________
　　加工______________________________
　　a　合同設備和合同材料價格為c．f．r．（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）_____________機場。
　　b　技術文件費為c．i．f（按1990年《國際商會貿易術語解釋通則》定義）_____________機場。
　　c　合同材料價格不包括在合同總價中。
　　3．3　提成費
　　在本合同各階段的所有合同材料（輔配件除外）價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一___________________；階段二____________________；階段三____________________；階段四_____________；階段五______________。
　　3．4　模塊價格
　　轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網格設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。
　　
　　第四章　付款條件
　　4．1　本合同中規定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17．2條。
　　4．2　本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：
　　4．2．1　合同設備
　　被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發運通知后，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國________________銀行及____________________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。
　　該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之一百（100％），該信用證使中國__________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按
　　本合同第9．1條的規定簽署驗收合格證后30天。
　　被轉讓方收到貨運單據后用信用證付款：
　　a）轉讓方發運貨物后，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90％。
　　1）全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c．f．r．____________________機場”，并根據本合同第6．3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司；
　　2）金額為合同設備價格總價的形式發票六份；
　　3）金額為合同設備價格90％的商業發票正本六份；
　　4）即期匯票一式兩份；
　　5）詳細包裝清單一式六份；
　　6）原產地證明一式兩份。
　　b）被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的10％。
　　1）商業發票正本一式六份。
　　2）雙方代表按本合同第9．1條規定簽署的驗收證明正本一份。
　　3）即期匯票一式兩份。
　　4．2．2　一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
　　所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費均以美元電匯，通過中國_____________銀行和____________________銀行分行支付。根據本合同第13．2條，一切應
　　由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣并代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付；
　　a．合同生效后30天內，被轉讓方收到下列單據后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付15％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的15％。階段一預定的技術培訓課程結束后，本保函即失效。
　　1）轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；
　　2）金額為上述費用15％的商業發票六份。
　　b．階段2開始后30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份及全套標有“運費預付”
　　和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付25％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
　　c．階段3開始后30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付25％的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。
　　d．階段4開始后30天內，收到金額為上述費用25％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付
　　25％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。
　　e．階段5開始后30天內，收到金額為上述費用10％的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付20％的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的10％的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格后，本保函即失效。
　　4．2．3　合同設備軟件許可證費
　　合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。
　　4．3　提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。
　　4．4　對轉讓方以c．i．f條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值110％，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國__________機場。
　　4．5　被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4．2．1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9．2條。而按第4．2．1．b．2所述，驗收合格證參見第9．1條，在此則應參見第9．2條。
　　
　　第五章　交付方式
　　5．1　技術文件
　　5．1．1　轉讓方以cif中國__________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術文件。
　　5．1．2　當技術文件到達中國__________機場后，該技術文件的所有權和損失風險即由轉讓方轉移至被轉讓方。
　　5．1．3　__________機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
　　5．1．4　每批技術文件發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術文件發運后48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，并在每批技術文件發運后兩個工作日內將下列單據用dhｌ或快件寄給被轉讓方及合同工廠：
　　a.兩份技術文件空運提單
　　b.兩份技術文件裝箱單
　　5．1．5　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。
　　5．1．6　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件按照本合同附件二檢驗。
　　5．1．7　如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和／或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知后30天內，免費將技術文件重寄或補發給被轉讓方。
　　5．1．8　轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。
　　5．1．9　每包技術文件的包裝封面上，應以醒目的英文印刷體標明以下內容：
　　a、目的地
　　b、合同號
　　c、收貨人代號
　　d、嘜頭
　　e、重量（公斤）
　　f、箱號／件號
　　5．1．10　每包技術文件中，應有兩份裝箱單。
　　5．1．11　附件二中規定的合同材料的技術文件和合同設備的技術文件由轉讓方分別交付給被轉讓方。
　　5．1．12　每階段預定培訓日期前30天，轉讓方向被轉讓方發運該階段的技術文件，一式兩份。
　　5．2　合同設備和合同材料
　　5．2．1　本合同附件十二中規定的所有合同設備和附件一b中規定的所有合同材料由轉讓方交付。交付條件為c．f．r機場目的地為中國__________機場。
　　5．2．2　
    a）本合同生效日起兩個月內，轉讓方應將初步的裝運計劃，包括合同號、項號、貨物名稱、種類、規格、數量、單價、總價、大概總體積，裝運日期、批次和裝運港（機場）等以及尺寸（長、寬、高、體積）一式六份寄給被轉讓方。如果有超寬或超重的合同設備或易燃、危險的合同設備，那么還應將超重合同設備的大概重量，易燃、危險合同設備在運輸和存放中的特殊要求和應采取的預防措施也一式六份寄給被轉讓方。
　　b）不可分割的成套合同設備每套最大重量為__________公噸，最大尺寸為__________立方米。不遲于首批設備裝運前3個月，轉讓方應將更改后合同設備的裝運計劃一式七份提交給被轉讓方，包括合同號、發運號、項號、貨物名稱、規格、數量、單價、總價、每件大概毛重、凈重、每件的大概尺寸（長×寬×高）、體積、每批貨物的裝運港（或機場）、裝運預計日期以及重量超過__________公噸和尺寸超過__________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。
　　5．2．3　海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。
　　5．2．4　根據合同第5．2．1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。
　　5．2．5　每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下列內容通知被轉讓方：
　　a.合同號
　　b.目的地
　　c.貨物準備就緒日期
　　d.總體積
　　e.總毛重
　　f.總件數
　　g.裝運港（或機場）
　　h.每件重量超過__________公噸或尺寸超過__________立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。
　　同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉讓方，各一式六份。
　　a.每大件重量超過__________公噸或尺寸超過__________立方米后的裝運草圖。
　　b.危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。
　　c.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。
　　轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外貿易運輸總公司。
　　5．2．6　轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。
　　
　　第六章　包裝和嘜頭
　　6．1　所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及多次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。
　　如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
　　6．2　轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
　　6．3　在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：
　　a.合同號
　　b.嘜頭
　　如目的地為中華人民共和國__________，則嘜頭為：__________
　　c.目的地
　　d.收貨人代號
　　e.裝箱單號
　　f.毛重／凈重（公斤）
　　g.箱號／件號
　　h.尺寸（長×寬×高；英寸／厘米）
　　i.合同設備名稱和項號
　　如果合同設備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，并采用國際貿易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側，以便于裝卸和搬運。
　　根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目的用英文及國際貿易慣例中規定的適當符號和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。
　　6．4　無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。
　　6．5　合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據：
　　a.質量合格證書一式兩份
　　質量證書樣本：
　　__________公司在此保證并證明：
　　此中所含的__________產品皆為新產品；且上述產品符合所公布的技術指標。
　　b.詳細裝箱單一式兩份
　　c.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
　　6．6　每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。
　　
　　第七章　技術服務和技術培訓
　　7．1　轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明，技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員制造合同產品。
　　7．2　轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。
　　7．3　轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。
　　7．4　被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。
　　7．5　轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。
　　
　　第八章　初步檢驗和初步驗收
　　8．1　轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同設備和合同產品的制造和檢驗按以下規定實施。
　　8．2　對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。
　　8．3　合同生效日起三個月內或相關階段開始后三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣__________，為期__________天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況。但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。
　　如發現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮并采取必要措施保證設備質量。
　　被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔任責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國后，被轉讓方對其的檢驗工作。
　　8．4　合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡可能地對技術規格目測初檢。
　　檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。
　　轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。
　　被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。
　　如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。
　　8．5　在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。
　　
　　第九章　最終驗收檢驗測試
　　9．1　技術文件和合同設備的最終驗收
　　9．1．1　為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
　　9．1．2　雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
　　9．1．3　驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。
　　9．1．4　若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
　　a）若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試后4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。
　　b）若驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。
　　第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執兩份。
　　a）若因轉讓方的責任，第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉讓方應采取各種措施，并在第二次驗收測試后六周內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收測試期間所發生的一切費用。
　　b）若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。
　　第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執兩份。
　　9．1．5　第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
　　9．2　合同材料的最終驗收
　　9．2．1　合同材料每次運抵合同工廠后，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。
　　9．2．2　轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
　　9．2．3　被轉讓方應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。
　　9．2．4　檢驗后，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗后20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知后的30天內或合理時間內盡快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
　　9．2．5　（i）檢驗順利完成后或（ii）缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。
　　9．2．6　本第九章不包括運輸時及運輸后出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。
　　9．3　合同產品的最終驗收
　　將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味著合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。
　　
　　第十章　擔保和保證
　　10．1　轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適于制造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新后的測試軟件和技術文件。
　　10．2　若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知后30天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
　　10．3　各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5％。
　　10．4　如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：
　　第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的0．5％。
　　自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的1％。
　　上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的5％。遲交天數不足一周，以一周計算。
　　10．5　轉讓方按本合同第10．4款的規定向被轉讓方繳付罰金，并不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟件和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
　　10．6　如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件延期交付六個月肥上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，并加付5％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。