委托方：________公司（以下簡稱“甲方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　受托方：________公司（以下簡稱“乙方”）
　　住所：_________________________________
　　法定代表人：___________________________　　鑒于：
　　1．甲方與乙方于_______ 年_____月_______日簽署了《股份轉讓合同》，約定甲方將其持有的___________（集團）股份有限公司（下稱“___________”）___________萬股國家股中的___________萬股股份，占___________總股本的___________ %（下稱“合同股份”）轉讓給乙方。
　　2．根據規定，《股份轉讓合同》尚須得到國家國資委的批準方可辦理過戶登記。
　　3．甲、乙雙方同意在本協議規定的條件和期限內，由甲方將合同股份委托給乙方管理。
　　基于上述，甲、乙雙方在平等自愿、協商一致的基礎上，本著生產經營穩定、職工穩定、經營班子穩定的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》及其他相關法律、法規的規定，簽訂本協議。　　第一條　合同股份的托管
　　（一）甲方同意在本協議有效期間內，乙方有權經甲方授權，代理甲方就就合同股份行使如下權利：
　　1．在___________的所有股東大會上行使表決權。
　　2．在___________股東大會上的提案權和質詢權。
　　3．參與、同意或認可除需要特別授權外的___________決定的權利。
　　4．對______________________的知情權和監督權。
　　（二）對于下屬事宜，乙方必須經甲方特別授權并按照甲方意圖行使代理權：
　　1．對___________發行新股、重大主業發展等提案的表決權。
　　2．對___________利潤分配方案的提案權和表決權。
　　3．其他涉及目標股份的處置權。
　　（三）如果在本協議有效期內___________分紅，乙方按照已經支付的股份轉讓款所對應的股份享受紅利。未支付款項部分的紅利由甲方享有。
　　（四）除上述托管權利以外，如果需要額外授權乙方行使合同股份的其他有關權利，以甲方書面授權為依據。
　　（五）如果實際操作中，對于授權的內容存在爭議，或者對于在___________股東大會上有關議案的表決存在爭議，雙方按照下述方式決定以誰的意見為準：
　　1．如果乙方支付的股份轉讓款超過總轉讓款一半以上，以乙方意見為準。
　　2．如果乙方支付的股份轉讓款低于或等于總轉讓款一半，以甲方意見為準。
　　（六）甲乙雙方均承諾，在本協議有效期內，行使股東權或托管權應當在甲乙雙方簽訂的《股權轉讓合同》以及相關協議中確定內容以內。不得超出雙方約定范圍更改或決定或影響__________的任何事宜。　　第二條　托管期限
　　1．本協議的期限為自本協議生效之日起，到辦理完畢股權過戶登記之日止。
　　2．如《股份轉讓合同》未獲得批準，則本協議自動失效。
　　3．如果乙方違反本協議或《股份轉讓合同》或其他與甲方以及甲方的關聯方簽署的有關股份轉讓相關的任何合同義務，甲方有權終止本合同。　　第三條　甲方義務
　　乙方行使托管權需要獲得的甲方授權，應當采取一事一授權方式。甲方應當按照本合同規定積極協助乙方行使托管權利。　　第四條　乙方的義務
　　1．本著有利于____________ 、甲方和乙方最大利益行使托管權力。
　　2．乙方行使托管權需要授權時，應當提前___________個工作日向甲方提出。　　第五條　本協議生效
　　本協議經雙方簽署并___________市政府批準后生效。　　第六條　本協議的變更與終止
　　1．對本協議內容的任何變更，須經雙方協商并達成書面一致方可有效。
　　2．如《股份轉讓合同》失效或終止或解除，本協議也將終止。　　第七條　通知
　　1．任何一方因履行本協議需要向對方發出通知，應當以書面方式。書面方式包括傳真、信函等。并且，應一方的要求，相對方應當對其發出的通知予以正式的書面文件原件予以確認。
　　2．本協議中所列甲、乙雙方的地址，即為甲、乙雙方郵政地址。　　第八條　費用
　　1．乙方受托行使合同股份的權利，甲方不需要向乙方支付任何報酬。
　　2．有關履行本協議的費用概由乙方承擔。　　第九條　違約責任
　　任何一方違反本協議條款均構成違約；違約方應當向守約方賠償因違約造成的損失（包括為追究違約責任而支付的調查費、律師費以及合理的預期利益）。　　第十條　不可抗力
　　由于不可抗力致使任何一方不能履行本協議，任何一方不承擔違約責任。