合同編號：_________　　中方：_________　　法定住址：_________　　法定代表人：_________　　職務：_________　　委托代理人：_________　　身份證號碼：_________　　通訊地址：_________　　郵政編碼：_________　　聯系人：_________　　電話：_________　　傳真：_________　　帳號：_________　　電子信箱：_________　　外方：_________　　國籍：_________　　法定住址：_________　　法定代表人：_________　　職務：_________　　委托代理人：_________　　身份證號碼：_________　　通訊地址：_________　　郵政編碼：_________　　聯系人：_________　　電話：_________　　傳真：_________　　帳號：_________　　電子信箱：_________　　第一條　總則　　1．1　_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。　　1．2　中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合營企業。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。　　第二條　合資企業名稱和地址　　2．1　合營企業的中文全名稱：_________。　　2．2　合營企業的英文全名稱：_________。外商投資企業除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業的名稱應符合下列要求：　　（1）要有字號或商號；　　（2）要標明所屬行業或經營特點；　　（3）組織形式；　　（4）不得與國內同行業的另一企業名稱混同。　　2．3　合營企業和注冊的地點設在_________。　　第三條　合營企業的宗旨和經營范圍　　3．1　合營企業以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得合營企業滿意的利潤為指標。　　3．2　合營企業應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使合營企業的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。　　3．3　合營企業生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的合營企業和企業銷售并履行合營企業確定的有關業務。　　3．4　設立服務合營企業，經營合營企業所需的多項生活服務業務。　　第四條　注冊資本與資金　　4．4　合營企業為有限責任合營企業。雙方對合營企業的責任以雙方確認的投資額為限。合營企業的注冊資本以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。　　4．5　合營企業的注冊資本為_________（大寫：_________元），中方出資_________％計_________（大寫：_________元）、外方各出資_________％計_________（大寫：_________元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。其中外方的投資比例一般不低于合營企業注冊資本的25％。　　4．6　合營企業各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。　　4．7　外方出資的外幣，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。中方出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。　　4．8　外方作為投資的技術和設備，必須確實是適合我國需要的先進技術和設備。如果有意以落后的技術和設備進行欺騙，造成損失的，應賠償損失。　　4．9　中方的投資可包括為合營企業經營期間提供的場地使用權。如果場地使用權未作為中方投資的一部分，合營企業應向中國政府繳納使用費。　　4．10　外方以工業產權或者專有技術出資的，必須符合下列條件之一：　　（1）能顯著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；　　（2）能顯著節約原材料、燃料、動力的。　　4．11　外方以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中方簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。　　4．12　全部投資在合營企業成立（獲得營業執照簽發日）_________年內完成。第一次投資（中外方各投資_________元）在合營企業成立后1個月內完成，其余部分投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。　　4．13　雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由合營企業據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：合營企業的名稱；合營企業成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。　　4．14　合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反規定的，其轉讓無效。　　4．15　合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。　　4．16　合營的任何一方，逾期未繳付或未繳清合同規定的出資額，該違約方應當按合同規定支付遲延利息或賠償損失。另外，守約方還可要求違約方賠償因其違約造成的可預見的損失。　　4．17　延期出資或不出資應承擔支付延遲利息或者賠償損失的責任。出資貨幣的折算應以繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率為準，“繳款當日”是指合同所規定的出資日，而不是實際繳款日。　　第五條　董事會及組織機構　　5．1　合營企業設董事會，其人數組成由合營各方協商，在合同、章程中確定，并由合營各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協商確定或由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事會根據平等互利的原則，決定合營企業的重大問題。　　（1）董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。　　（2）董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。　　（3）董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。　　（4）董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1／3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。　　（5）董事會會議應當有2／3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。　　（6）董事會會議應當在合營企業法定地址所在地舉行。　　5．2　需經董事會一致通過的事項包括：　　（1）合營企業章程的修改；　　（2）合營企業注冊資本的增加與轉讓；　　（3）合營企業期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；　　（4）合營企業的合并、分立；　　（5）合營企業的發展規則和貸款計劃；　　（6）合營企業的工作計劃，生產經營方案；　　（7）合營企業年度財務預算、決算與年度會計報表；　　（8）儲備基金、職工獎勵及福利基金、合營企業發展基金的提取方案和年利潤分配方案；　　（9）合營企業總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；　　（10）合營企業經營管理的規章制度；　　（11）合營企業的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；　　（12）合營企業的人員培訓計劃；　　（13）其他有關雙方權益的重大問題。　　5．3　董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。　　5．4　總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。　　5．5　總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。　　5．6　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。　　5．7　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。　　5．8　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。　　第六條　雙方的責任和義務　　6．1　中方和外方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現合營企業的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在合營企業勤勉地進行營業。　　6．2　中方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：　　（1）協助合營企業向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；　　（2）根據中國有關法律，協助合營企業申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；　　（3）協助合營企業收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；　　（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；　　（5）協助合營企業安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；　　（6）協助合營企業聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；　　（7）協助合營企業向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；　　（8）協助合營企業聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；　　（9）中方在可能的情況下應合營企業的請求對其他需辦的事情應予以協助。　　6．3　外方有責任和義務協助合營企業辦理下列事宜：　　（1）指導和協助合營企業解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任；　　（2）為合營企業制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；　　（3）經和中方協商后，協助合營企業制定培訓計劃，在外方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；　　（4）協助合營企業收集與合營企業業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。　　第七條　籌建工作　　7．1　董事會應在合營企業成立之日起_________天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由_________名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。　　7．2　新廠房的建筑，籌建小組負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。　　7．3　至少有_________名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表合營企業與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。　　第八條　引進技術　　8．1　引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。　　8．2　合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。　　8．3　在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。　　8．4　合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。　　8．5　技術轉讓協議必須符合下列規定：　　（1）技術使用費應當公平合理；　　（2）除雙方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；　　（3）技術轉讓協議的期限一般不超過12年；　　（4）技術轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術；　　（5）訂立技術轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；　　（6）技術輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；　　（7）不得含有為中國的法律、法規所禁止的不合理的限制性條款。　　第九條　場地使用權及其費用　　9．1　合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。　　9．2　合營企業所需場地的使用權，已為中方所擁有的，中方可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。　　9．3　場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。　　（1）場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。　　（2）場地使用費作為中方投資的，在該合同期限內不得調整。　　（3）從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。　　（4）在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。　　（5）合營企業取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。　　第十條　購買與銷售　　10．1　合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。　　（1）合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。　　（2）合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外方作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。　　10．2　合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外方的銷售機構或者中國的外貿合營企業代銷或者經銷。　　合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。　　10．3　合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。　　10．4　合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。　　10．5　合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。　　第十一條　利潤分配及稅務　　11．1　合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：　　（1）按照合同規定作為外方出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；　　（2）合營企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；　　（3）經審批機構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；　　（4）合營企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。　　11．2　上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。　　11．3　合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。　　11．4　外方將分得的凈利潤用于在中國境內再投資時，可申請退還已繳納的部分所得稅。　　第十二條　勞動管理與工會　　12．1　合營企業有權：　　（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；　　（2）雇用中國職工，由合營企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反合營企業規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；　　12．2　視合營企業經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；　　12．3　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；合營企業在繳納合營企業所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；　　12．4　合營企業因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。　　12．5　合營企業對于因生產、技術條件發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求、也不宜改調其他工種的職工，可以解雇；但是必須按照勞動合同，由企業給予補償。　　12．6　合營企業對于違反企業規章制度、造成一定后果的職工，可以根據情節輕重，給予必要的處分。　　12．7　合營企業職工因有特殊情況，按照勞動合同規定，通過工會向企業提請辭職時，企業應予同意。　　12．8　合營企業職工的工資標準、獎勵、津貼等制度，由董事會討論決定。合營企業提取的職工獎勵和福利基金，必須用于對職工的獎勵和集體福利。合營企業必須按照中國法律的規定，支付中方職工勞動保險、醫療保險等費用。合營企業必須執行中國政府有關勞動保護的規章制度，保證安全生產和文明生產，中國政府勞動部門有權監督檢查。　　12．9　合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。　　12．10　合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。　　12．11　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。　　12．12　合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。　　第十三條　會計與審計　　13．1　合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。　　13．2　合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。　　13．3　合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。　　13．4　合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。　　13．5　合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。　　13．6　合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。　　13．7　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。　　13．8　因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。　　13．9　合營企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：　　（1）提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；　　（2）儲備基金除用于墊補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產；　　（3）按照本條第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。　　13．10　以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。　　13．11　合營企業應在財務年度內，每季終結_________天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送中、外方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由合營企業主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。　　13．12　合營企業應在財務年度終結后_________天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送中、外方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。　　13．13　中方和外方有權隨時在合營企業每個財務年度終結后_________個月內自費派審計師審查合營企業的經營帳目及記錄。　　第十四條　外匯管理　　14．1　合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。　　14．2　合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。　　14．3　合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。　　14．5　合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。　　14．6　合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。　　14．7　合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。　　第十五條　協議的生效和合資期限　　15．1　本合同經中華人民共和國主管部門批準后，合營企業收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。　　15．2　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，合營企業的合資期限為_________年。若合營企業業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。　　15．3　當期限屆滿前_________個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合營企業的期限可繼續作每次為期_________年的延長。　　15．4　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。　　第十六條　轉讓　　16．1　合營企業的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：　　（1）合營企業的一方希望轉讓其在合營企業的全部或部份股份時，合營企業他方有優先購買權；　　（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后_________天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；　　（3）合營企業一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向合營企業他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給合營企業他方；　　（4）合營企業營業，不得使合營企業的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，合營企業應在_________天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。　　第十七條　解散和清算　　17．1　合營企業在下列情況下解散：　　（1）合營期限屆滿；　　（2）企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；　　（3）合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；　　（4）因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；　　（5）合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；　　（6）合營企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。　　17．2　合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當按照《外商投資企業清算辦法》的規定成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。　　（1）清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。　　（2）清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。　　（3）清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。　　（4）清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。　　17．3　合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。　　17．4　合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。　　17．5　合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中方保存。　　第十八條　保險　　18．1　在合同期內，合營企業總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出合營企業投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險合營企業投保。　　18．2　合營企業的各項保險應在中國人民保險合營企業投保。　　第十九條　適用的法律　　19．1　合營企業的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的_________的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合營企業應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。合營企業亦應遵守本合同所列條款。　　19．2　合營企業的財產、權利和外方的投資、利潤分成，根據本合同規定外方應得的數額及外方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。　　第二十條　爭執的解決和仲裁　　20．1　在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。　　20．2　由于本合同引起中方與外方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，中方和外方可選擇第三方進行調解。　　20．3　若調解于_________天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，中方指派一名，外方指派一名，第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在_________。