雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司
廈門卷煙廠    廈門經濟特區聯合發展有限公司
成立「華美卷煙有限公司」合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）    目錄
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    第一條  定義                                                         2
    第二條  合營公司的結構和成立                                         4
    第三條  投資總額與注冊資本                                           6
    第四條  合資經營范圍                                                 8
    第五條  產品的銷售                                                   9
    第六條  合營雙方的責任                                              10
    第七條  由子公司或附屬公司履行                                      13
    第八條  咨詢服務                                                    13
    第九條  合營公司的管理                                              14
    第十條  合營公司的總經理和職員                                      16
    第十一條  技術轉讓                                                  18
    第十二條  商標                                                      19
    第十三條  合營公司的設備和原料供應及購買國產部件                    20
    第十四條  財務事宜                                                  21
    第十五條  合營期                                                    23
    第十六條  仲裁                                                      26
    第十七條  不可抗力                                                  27
    第十八條  保密                                                      28
    第十九條  稅務                                                      28
    第二十條  勞動管理                                                  29
    第二十一條  工會                                                    30
    第二十二條  各種規定                                                31
    附件
    附件一  技術轉讓合同
    附件二  商標許可證合同
    附件三  廈門方面投資項目
    附件四  雷諾士公司投資項目
    附件五  批準文件
    （一）中國煙草總公司關于廈門與美國雷諾士煙草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日
    （二）海關總署文件（84）署稅字第158號一九八四年二月二十四日
    （三）財政部文件（84）財稅字第29號一九八四年
    （四）福建省廈門經濟特區管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及
    （五）廈門市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日
    附件六  技術協議合資經營合同    本合同由根據香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限公司（以下簡稱“雷諾士公司”，工商注冊證號碼為：6906775-000-12----b，營業地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷煙廠及廈門經濟特區聯合發展有限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷煙廠，工商注冊號碼為：廈工商111012之三，營業地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經濟特區聯合發展有限公司的工商注冊號碼為工商企合字13032，營業地址為廈門經濟特區綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門方面有時合稱為“合營雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：
   
    引言
    雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產雷諾士公司的“駱駝牌”過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎. 基于互相信任和互相諒解的精神，經過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經營  稱為華美卷煙有限公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據中華人民共和國中外合資經營企業法，煙草專賣條例及適用于廈門經濟特區的法規，設立在廈門經濟特區，生產供出口和在中華人民共和國國內銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎上，出于進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎上，建立一家經濟效益好，采用現代化的先進技術和設備，效率好的合營卷煙公司，生產高質量產品，并達到良好的經濟效果．在正常經營情形下，合營雙方預期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規模為年生產量億支卷煙，初期制絲的年生產能力為億支（單班計算），卷，接，包的產量為億支．根據市場發展需要，經董事會同意，工廠的年生產能力可以擴大，但必須得到中國政府的批準．生產的牌子規格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經董事會批準，合營公司也將生產毫米和硬包裝產品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據這一地位，合營公司的一切經濟活動，以及合營公司人員的活動，均應遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經濟特區的法規和法令，中華人民共和國政府將根據這些法律全面保護合營公司雙方的合法權益．廈門方面和雷諾士公司特此通過雙方指定代表，同意根據下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．
   
    第一條  定義
    1．1  除非本合同的條款和內容另有規定，下列名詞應有如下的意義：
    1．1．1  “合營公司”指華美卷煙有限公司，為廈門方面和雷諾士公司成立的合資經營有限責任公司．
    1．1．2  “工廠”的意義為合營公司設在中華人民共和國福建省廈門市經濟特區用來生產共同牌和雷諾士牌產品的卷煙廠．
    1．1．3  “共同牌”的意義為合營公司開發的在工廠制造的除雷諾士牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義注冊．
    1．1．4  “雷諾士牌”的意義為在該工廠生產的使用雷諾士公司或其附屬公司擁有的商標牌子的卷煙．雷諾士公司將根據商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內容需經由合營公司董事會批準并由合營公司與雷諾士公司簽訂．
    1．1．5  “中國”即是中華人民共和國．
    1．1．6  “技術和訣竅”的意義為雷諾士公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產共同牌和雷諾士牌產品的雷諾士公司先進工藝，配方，技術和方法，但是不包括1．1．8款的“技術工藝”．
    1．1．7  “技術協助”的意義為合營公司要求雷諾士公司，廈門方面或第三方根據咨詢協議提供的技術性質的協助．
    1．1．8  “技術工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專利權的技術工藝，但不包括1．1．6款的“技術和訣竅”．
    1．1．9  “可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾士公司編寫及共同批準關于合營公司經濟技術和實際可行性的書面分析報告．
    1．1．10  “合營企業法”的意義為中國全國人民代表大會于1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經營企業法和根據它頒布的各項現行規章，包括國務院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例．
    1．1．11  “公司經營程序”的意義為廈門方面和雷諾士公司同意作為合營公司經營程序的各項方針，概念和程序．
    1．1．12  “不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預見或者即使預見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務的一切事件．此類事件應包括但不限于洪水，旱災，臺風，地震，自然災害，戰爭等．
    1．1．13  “人民幣”的意義為中國的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券）．
    1．1．14  “美元”或“uss”的意義是美國的合法貨幣單位．
    1．1．15  “正常經營”的意義指在任何時間內合營公司的經營非因為不可抗或合營公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產量，銷售量和利潤的降低．
   
    第二條  合營公司的結構和成立
    2．1  合營公司應根據合資經營企業法和廈門經濟特區的有關規定成立．
    2．2  根據中外合資經營企業法實施條例第六條，「中國煙草總公司」為本合營公司的主管部門．在中國法律，法規和本合資合同，章程規定的范圍內，合營公司有權自主地進行經營管理，主管部門對合營公司負責指導，幫助和監督．
    2．3  合營公司的章程應為提交中國政府審批部門批準并由合營雙方簽署的文件．
    2．4  “籌備工作小組將有約8至10名成員．每方將指定兩名經理成為籌備工作小組的部分成員．籌備工作小組其余成員將是各方共同委派的秘書，辦事員及助理人員．雷諾士公司和廈門方面將共同確定籌備工作小組所需的資金．雙方通過合理的真誠努力，以保證合營公司的成功．
   
    第三條  投資總額與注冊資本
    3．1  合營公司為有限責任公司，投資總額與注冊資本相等，均為美元（uss）．雙方的責任僅限于各自的投資額．此外，目前的估計是，在有需要和獲得董事會批準的情形下，合營公司將從中國銀行或其他財務機構借取資金作為流動資本．
    在合營公司正式成立領取工商營業執照前，雙方各自負責成立合營公司的費用，此費用將不作為投資資本部分．有關2．9條所述的籌備費用及登記，領取營業執照所需的費用應作為雙方投資總額的一部份．
    3．2  合營公司成立和經營所需資本由廈門方面投資，由雷諾士公司投資，但廈門方面和雷諾士公司都有下列意愿：
    3．2．1  廈門方面和雷諾士公司的投資應當相等，每方美元（uss）．
    3．2．2  作為廈門方面投資的一部分，廈門方面將提供相當于（uss）的外匯，另外的價值相當于美元（uss）的資本以人民幣提供，以便取得資產或支付附件三所列的費用．
    人民幣的投資金額按中國國家外匯管理局在實際繳款日期公布的外匯兌換率（買賣匯率的中間價）確定．廈門方面投資詳情列附件三．
    3．2．3  雷諾士公司美元的投資詳情列附件四．
    3．2．4  總投資額扣除3．2．2和3．2．3費用外，剩余部份作為流動資金．雙方將盡力爭取多剩余作為流動資金．
    3．2．5  各方將經常審閱對方就建立合營煙廠所支出的費用以確保雙方不超出所確定美元（us$）的投資總額．
    3．2．6  在中國政府審批部門批準本合同并領到營業執照后的九十天內，雙方應向合營公司繳納各自的現金投資額，其余的投資額按照雙方共同制訂的項目進度表交付．如果任何一方不在上述時期內繳納它的投資額，此種過期未繳款應以相當于每年20％的利率繳納利息，按月繳納欠款利息給合營公司．
    3．2．7  雷諾士公司和廈門方面的投資項目及金額在本合同附件三與附件四中列明．在工廠開工前由合營公司按本合同第14．1條確定的會計師事務所對雙方投資進行最終核定驗資和頒發證書．
    3．2．8  廈門方面和雷諾士公司提供的不動產，現金，建筑物、設備技術和訣竅及其他項目，只應由合營公司用于履行本合同．按本合同第15條的規定，雙方向合營公司投資的一切項目，在本合同的整個有效期內應始終是合營公司的財產．
    3．2．9  如果任何一方有意出讓它的出資額或其中的一部分，則該方必須在意圖出售前90天以書面形式通知另一方，另一方有向出售一方購買出資額的優先權，價格由雙方協商確定， 在把出資額出售給第三方之前， 出售一方必須首先獲得另一方的書面同意和獲得原審批部門的批準．
   
    第四條  合資經營范圍
    4．1  合營公司將生產共同牌和雷諾士牌卷煙，供出口和在中國境內銷售．雷諾士牌產品只供中國國內銷售．合營公司為生產共同牌和雷諾士牌而開展的業務活動將包括以下各項：
    4．1．1  在中國廈門經濟特區設立和經營工廠，生產共同牌和雷諾士牌產品，并不斷創新，改革工藝．
    4．1．2  制造高質量雷諾士牌和共同牌卷煙，并進一步發展煙葉加工，卷煙制造和包裝，過濾咀的制造和質量控制，以改進共同牌和雷諾士牌質量．
    4．1．3  發展共同牌的包裝設計．
    4．1．4  發展具有國際競爭質量的新產品，具體步驟由董事會決定．
    4．1．5  發展和實施業務推廣，銷售，廣告和經銷系統及其他服務，盡量擴大共同牌和雷諾士牌的銷量．
   
    第五條  產品的銷售
    5．1  共同牌與雷諾士牌在中國境內的銷售應根據中國煙草專賣法，于每個計劃年度初，合營公司應向中國煙草總公司提交經合營公司董事會批準之銷售計劃，并由中國煙草總公司納入其年度銷售計劃內．合營公司將以5．4條所述之出廠價格，通過中國煙草總公司渠道，售予煙草總公司之分銷機構．
    5．2  合營公司估計可在外匯方面完全自給自足．為了實現這些估計，雙方應盡最大努力，以確保工廠生產的產品有的總銷售量以外匯或外匯兌換券銷售．雙方將以下列方式達到目標：
    5．2．1  最少有的總銷售量出口，以外匯銷售．除非得到雷諾士公司書面同意，雷諾士牌不出口．合營公司應盡最大努力推廣共同牌的出口銷售量．出口之卷煙價格應與類似產品相似．雷諾士公司與合營公司將簽訂詳細的“銷售合同”．合營公司將有全權決定售予雷諾士公司供出口產品的價格．
    5．2．2  有的總銷量以外匯或外匯兌換券在中國境內銷售．
    5．3  有的總銷量以人民幣在國內市場銷售而售價應與國內類似產品相似．
    5．4  在中國境內銷售的合營公司產品的出廠價格和零售價格應由合營公司決定，并應呈報煙草總公司及物價管理機關審批．合營公司生產的一切牌子供中國境內以外匯或外匯兌換券銷售的產品的出廠價格，均應比市場上銷售的類似產品所獲得的利潤更有利，更有競爭性．以人民幣出售的共同牌所獲得之利潤．與其他以人民幣銷售的類似產品同樣有利．除以人民幣出售的產品以外，一切在中國境內出售的產品的零售價應比市場上出售的其他類似產品更有競爭能力和更有利．以人民幣銷售部分應起碼獲得在市場上出售的其他類似產品同樣優惠的待遇．
    5．5  合營公司向任何以外幣或外匯兌換券轉售的商店所供應的一切雷諾士牌和共同牌產品，均應由合營公司按照出廠價格以美元，外匯兌換券或合營公司可接受的任何其他國際流通貨幣出售及結算．
   
    第六條  合營雙方的責任
    6．1  雙方同意通過一切真誠合理的努力來保證合營公司獲得成功．雙方同意努力做好各方面工作，并特別要做到下列各點：
    6．1．1  廈門方面同意：
    （a）與中國有關政府當局聯系以取得成立及實施合營公司所需要的一切政府批準事宜．
    （b）協助得到為建立和維持合營公司及工廠所需要的管理人員和工人．
    （c）協助為合營公司購買保險及與各公用事業公司聯系，安排工廠需要的各種服務，包括足夠的水電．
    （d）按照廈門經濟特區土地使用管理規定,獲得工廠所需用地的租用合約,最初五年內每平方米每年租金不超過人民幣（  ）元，此后每三年續租一次，每個續租期內的租金的增加幅度應不超過上一租期向合營公司收取的租金．工廠所需土地面積約四萬平方米．租金根據工廠所在地點的實際面積計算，每年在該日歷年度3月31日或以前繳納全年租金．第一年和最后一年的租金每月按比例推算繳納．
    （e）協助合營公司從煙草總公司和（或）有關當局領到必要的許可證，使合營公司能夠完成由合營公司董事會確定和批準的合營公司年度生產和銷售計劃．并協助向煙草總公司和（或）有關當局申請安排供應合營公司所需的國產煙葉和其他輔料，以滿足合營公司生產及銷售計劃的需要．如煙草總公司分配或供應的煙葉或其他輔料，少于合營公司的需要量或達不到質量的要求，則廈門方面應盡力協助取得必要的執照或批準，使合營公司以相仿的成本價格從其他來源得到不足部分的供應．
    （f）協助雷諾士公司或合營公司的外籍人員獲得中國政府的一切簽證，旅行許可證和工作許可證等，并協助該等人員了解中國的有關法律和法令，及協助雷諾士公司或外來人員獲得符合一般外來人員標準的住宿，伙食，運輸和醫療護理和其他有關設施．
    （g）協助合營公司辦理中國國內外提供的設備，材料和物資的裝運等事務，并為從中國境外購買的設備，材料和物資安排清關手續．
    （h）努力爭取聯系各種措施以加速合營公司流動資金的周轉以減低流動資金額的需要．
    6．1．2  雷諾士公司同意：
    （a）根據一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件二）的許可證合同，將某些雷諾士公司的商標以優惠條件提供給合營公司，作為由合營公司制造的雷諾士牌商標．
    （b）根據一項由雷諾士公司與合營公司簽訂（詳見附件一）的技術轉讓合同，將雷諾士公司的先進技術工藝提供給合營公司．
    （c）和合營公司簽訂合營公司不時需要的任何技術協助咨詢，原輔材料供應及代購等合同，該等合同的條款由合營公司與雷諾士公司另行商定．
    （d）與合營公司簽訂一項出口銷售合同（條款另商定），該合同的一部分內容應包括：如果中國境內不能提供符合標準的優質原輔材料，合營公司可進口生產達到國際標準，而且在國際市場上具有競爭力的共同牌所必需的原輔材料．
    （e）推薦雷諾士公司的雇員前往合營公司，定期擔任合營公司的總經理或付總經理和高級管理人員，該等雷諾士公司的雇員須經合營公司董事會的批準．雷諾士公司與合營公司應就上述調派人員簽訂合同．合營公司應支付雷諾士公司上述調派人員有關的費用．
   
    第七條  由子公司或附屬公司履行
    7．1  雖然合營雙方每一方均準備履行其責任，雷諾士公司向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由雷諾士公司的附屬公司或子公司提供．雷諾士公司應保證此種附屬公司或子公司將在一切事務，包括財務方面，履行其義務．廈門方面向合營公司提供的設備，服務或其他項目可由廈門方面的附屬公司或子公司或屬下單位提供．廈門方面應保證，任何此種附屬公司或子公司或屬下單位將在一切事務，包括財務方面，履行其義務．
    7．2  廈門方面及雷諾士公司在得到對方事先書面同意時，可以將其所擁有之權利及義務轉給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔本合同所規定的權利與義務．
   
    第八條  咨詢服務
    8．1  合營公司可能不時要求雷諾士公司，煙草總公司提供經由董事會批準的技術協助以及原輔材料供應及代購，銷售和生產方面的協助．煙草總公司和雷諾士公司愿意向合營公司提供上述方面的協助，以保證合營公司產品的生產及銷售能夠順利實施．
    8．2  雷諾士公司的協助應采取合同形式提供，該合同將規定以美元或雷諾士公司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結算．
    8．3  除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術協助外，煙草總公司將協助實施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務和協助，煙草總公司應有權得到不超過合營公司納稅后純利的的服務費，具體金額逐年由合營公司的董事會確定．此種金額為合營公司的營業支出．
   
    第九條  合營公司的管理
    9．1  廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據章程的條款和公司經營程序召開的會議或作出的決定中，應具有管理合營公司事務的最高權力，廈門方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應提名合營董事會的人選, 董事會由八人組成．
    9．1．1  廈門方面應提名四名董事，其中一人應為董事長；雷諾士公司提名四名董事，其中一人為副董事長．該八人應由雙方在合營雙方第一次會議上投一致贊成票當選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責．
    9．1．2  如果一名董事會員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會成員的一方采取行動而被免職，原來提名這位董事會成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方應一致投票贊成．