藍天基金資產信托契約 　　根據我國現行法律和《深圳市投資信托基金管理暫行規定》的有關精神和要求， 中國人民建設銀行深圳分行和深圳藍天基金管理公司本著共同發起“藍天基金”， 將募集的資金投資于能產生良好效益的經濟領域，以使投資人獲得盡可能高的投 資回報和較豐厚的資本增值的宗旨，經平等協商并形成共識后，達成以下協議： 　　第一條　釋義 　　除本契約其他條款另有規定外，下列詞語具有如下意義： 　　本基金　指根據本契約規定所設立的藍天基金。 　　基金單位　指代表本基金一定資產份額的最小等份。 　　人　指我國民法通則所指的民事活動的參與者，包括自然人和法人。 　　受益人　指持有本基金所發行的單位份額并依據本契約規定享有相應的資產實 際所有權、收益分配權、剩余資產分配權、受益人大會表決權等權益及承擔本契約 和本基金章程和現行法規規定的義務的人。 　　主管機關　指對基金實施行政管理職能的政府機構，本契約中通指中國人民銀 行深圳經濟特區分行。 　　經理人　根據基金管理規定，作為本基金的主要發起人和本契約的締結人之一， 受信托人委托將本基金資產做投資管理活動的人。在本契約中專指深圳藍天基金 管理公司或其繼任人。 　　投資　　指經理人將本基金資金以購買任何股票、債券、銀行票據、商業票據 及其它有價證券及其所應占的資金份額，或以對企業進行參股等項目為資金運用的 對象進而獲取相應之利益的行為。 　　信托人　　指根據基金管理規定，作為本契約的締約人之一，按本契約規定對 本基金資產進行保管的人，在本契約中專指中國人民建設銀行深圳市分行或其繼任 人。 　　會計年度　指公歷每年的１月１日起至當年的１２月３１日止的期間。 　　年初資產凈值　指本基金在每會計年度開始后第一個估值日的資產凈值。 　　受益憑證　指根據基金管理規定由信托人和經理人為募集本基金資金而向受益 人簽發的有價證券，在本契約中通指經主管機關批準的證券存折。 　　單位持有人　指登錄在受益人名冊上的每一基金單位的實際持有人，同時通指 本基金的所有受益人。 　　受益人名冊　指本契約第四條所述的記載有關本基金受益人名稱、地址、持有 單位份額等資料的登記名冊。 　　登記人　指受信托人委托負責受益人名冊登錄和保管工作的人或機構．本契約 專指深圳證券登記公司。 　　交易日　指國內有合法證券交易活動的證券交易所或證券商或銀行的任一營業 日。 　　關連人　泛指下列三種人： 　　（１）直接或間接擁有經理人或信托人總股份額３０％或以上普通股或表決權 的人； 　　（２）受上述（１）項所指的人控股的人； 　　（３）由經理人或信托人直接或間接擁有總股份額３０％或以上普通股或表決 權的人。 　　估值　指根據本契約第六條規定所對本基金有關資產或債權的價值進行評估的 活動。 　　估值日　指經理人按本契約規定進行資產凈值計算并公布的任一交易日。 　　首次發行費　指本契約第七條所指的首次發行費。 　　經理年費　指經理人根據本契約第十三條３款規定所應享有的款額。 　　資產凈值　指根據本契約第六條規定的本基金或本基金發行的一個基金單位（ 根據上下文要求而定）所擁有或代表的資產價值。 　　信托年費　指信托人根據本契約第十二條３款規定所應享有的款額。 　　核數師　指根據本契約規定由經理人經信托人同意后所指定的對本基金會計帳 目進行核數的公認專業機構及其專業人員。 　　一般決議　指在根據本契約第十條規定召開的受益人大會上由占表決權總票數 ５０％或以上票數通過的決議。 　　特別決議　指根據本契約第十條規定召開的受益人大會上占表決權總票數７５ ％或以上票數通過的決議。 　　會計結算日　指本契約規定的本基金存續期間的每年１２月３１日。 　　待分配收益帳戶　指本契約規定的專供存放待分配收益資金的帳戶。 　　收益分配日　指在本基金存續期內每會計年度終了后經信托人提出并由受益人 大會確定的該會計年度的收益分配過戶截止日，該日不得超出該會計年度的會計結 算日后三個月期間。 　　本基金章程　指《藍天基金章程》及其今后的修改或增補部分。 　　基金管理規定　指《深圳市投資信托基金管理暫行規定》。 　　計價日　指本基金每一估值日以前最近之證券交易日或股權估價日或房地產評 估日。 　　第二條　本基金 　　１．本基金名稱：藍天基金。 　　２．本基金發行規模：本基金最高發行限額為３００００萬單位，最低發行額 為１８０００萬單位，每一基金單位面額為人民幣壹元。本基金在初始封閉期內不 上市交易，亦不對外追加發行基金單位，但在存續期內可以增加基金單位總額并相 應增加受益人持有的單位數額的形式來派發每年的收益。 　　３．本基金存續期：本基金自成立起初始三年為封閉式單位信托投資基金，期 滿前根據受益人大會決議并經主管機關批準可以延長封閉期（最長不超過十年）， 或轉為開放式投資基金，及或轉為經理人發起的另一名下的投資基金。 　　４．本基金資產由下列部分構成： 　　（１）發售基金單位的資金收入； 　　（２）利用上述資金所進行的投資或該等投資所形成的財產； 　　（３）出售或轉讓上述投資或財產的資金收入； 　　（４）上述投資或財產在存續過程中所形成的增值、溢價及其它非營業性收入； 　　（５）將有關收益進行再投資所獲得的收入； 　　（６）除上述項目外的其它雜項收入。 　　５．本基金的上述資產（以下統稱本基金資產）由信托人按信托原則在名義上 持有，本基金的所有投資人（或受益人）為實際持有人。 　　６．信托人應為上述資產開立獨立于自有資產或他人資產之外的單獨帳戶進行 保管和持有；本基金的一切對外業務活動均以本基金名義出現。 　　７．信托人、經理人或受益人均不能依據本契約對本基金資產享有留置權、抵 押權或其它優先權。 　　８．本基金出于投資經營上的要可以隨時向外借入以現金或其它資產形式體現 的資金；本基金借款余額不能超過本基金在該會計年度的年初資產凈值。 　　本基金的上述借款可來源于信托人、經理人或關連人，但該等借款利率一般不 應高于當期同業的通常利率水平。 　　第三條　本基金單位的發行、受益憑證和持有人 　　１．本基金單位的發售對象、發行辦法和發行期限按主管機關核準的招募說明 書所列實施。 　　２．每一基金單位的面值為人民幣壹元，發售價格為人民幣壹元，另加收發售 價格３％的首次發行費。 　　３．本基金單位和受益憑證均以記名的書面憑證形式發行，每一受益憑證（交 易手）為１０００基金單位。 　　４．本基金所發行的受益憑證是表示單位持有人享有對本基金一定份額資產的 所有權、受益權或其它權益并承擔相應義務的證明，不得保障收益的憑據。 　　５．經理人須認購并持有本基金單位發行總額５％的份額，且在本基金清盤前 未經主管機關批準不得低于上述原始數額。 　　６．本基金單位的實際持有人同時為本基金的受益人，每一受益人按本契約規 定所享有的對本基金的權益大小，與該受益人所持有的本基金單位份額大小成正比， 但任何受益人均不享有對本基金某一特定資產的特別權利。 　　７．本基金單位的受益人在本基金封閉式存續期間不得向本基金贖回其所持的 基金單位。 　　８．如果本基金在規定的發行期限內所售出的基金單位數額達不到最低限額的 要求，則本基金不能成立，屆時將由發起人將已募集的金額加上按人民銀行規定的 活期存款利率計算的利息，在扣除相應發行費用后一并退還給認購人。 　　第四條　受益人名冊和基金單位的轉讓 　　１．本基金在未上市前或開放式運作期間，受益人名冊由經理人以書面或電子 信息形式制作、登錄、變更和保存，上市后可交由登記人辦理。受益人名冊記錄的 內容為： 　　（１）受益人的姓名和供分配現金收益用的銀行帳號或存折號； 　　（２）受益人所持有的基金單位份額； 　　（３）該受益人認購或受讓基金單位的日期及轉讓人的有關資料； 　　（４）基金單位轉讓的過戶日期。 　　２．受益人如認為需要更改上述記錄內容時，應向經理人或登記人提出更改申 請，由經理人或登記人按有關規定程序進行審核，并視情況決定是否在受益人名冊 上作出相應變更。 　　３．受益人身份的確認和其所持單位份額的大小一般應以受益人名冊的記錄為 準。 　　４．本基金成立滿三年后，如屬延長封閉期，則本基金單位可申請在證券交易 所上市交易。 　　本基金單位上市后的交易規則按照上市的證券交易規則執行。 　　５．任何受益人均有權將其名下的基金單位通過經理人或其委托的證券交易所 或證券商有償轉讓給他人。 　　６．上述基金單位的交易或轉讓價格按該交易日的市場價格確定，并由轉讓方 和／或受讓方另行支付主管機關規定的印花稅和手續費。 　　７．上述轉讓中的受讓人須持轉讓憑證向經理人或登記人辦理已轉讓的基金單 位過戶手續后，方能享有該份額基金單位的收益公配等權益。 　　第五條　基金的投資目標、投資范圍及投資限制 　　１．本基金作為面向社會的新型金融投資工具，目標是根據證券等市場的變化 情況，將投資人所匯集的資金以多元化組合投資的方式投放于不同類別的已上市或 非上市的股票和債券等有價證券上，或企業的股權、房地產或期貨等投資項目上， 以求分散和降低投資風險并達到本基金資本的較大增值。 　　２．本基金在初始階段，證券投資將以上市交易的股票和債券為主。并以深圳、 上海兩地市場為主。為了更好地利用投資機遇，本基金也可以參與非上市公司的 股權收購及合作開發經營房地產等業務。 　　３．本基金的投資規模或范圍有下列限制： 　　（１）投資于股票的資金不超過本基金該會計年度初資產凈值的８０％，投資 于債券的比例不超過４０％，投資于非上市公司的股權不超過３０％，房地產和期 貨等其它類投資不超過４０％； 　　（２）投資于任一上市公司的股票或其它任何一種證券的總金額不超過本基金 年初資產凈值的１０％；投資于任一上市公司股票或其它證券的數額不超過該公司 該種股票或證券發行總數額的１０％； 　　（３）本基金不能投資于其它各類基金所發行的單位或受益憑證，不能以本基 金資產為他人提供擔保，不能投資于承擔無限責任的項目； 　　（４）本基金不能對外放款，但等待投資時機的款項可對外短期拆借，拆借余 額不能超過本基金年初資產凈值的２５％； 　　（５）經理人在未獲得信托人書面同意前，不得將本基金資產投資于經理人自 己的股東擁有３０％以上股權的企業或項目上。 　　４．在下列情況下，如果本基金的任何投資已超出上述投資限額，經理人無須 對該投資額進行調整（包括無須減少或追加投資或作其它資產配置）： 　　（１）由于本基金全部或部分資產升值或貶值，或由于某種市價變動的原因而 造成該項投資額超過上述限額時； 　　（２）由于受投資的企業出現兼并、重組、分立、轉讓等情況而造成該項投資 額超限時； 　　（３）由于本基金在經營活動中支出或收入一定款額而造成該項投資額超限時。 　　５．經理人或其關連人在未獲得信托人書面同意前，不得以其本人名義與本基 金發生投資往來關系。 　　６．本基金存放在信托人或經理人或關連人處的現金存款的利率不得低于當期 同業的存款利率水平。 　　７．經理以可隨時根據經營需要決定某一投資項目或隨時將部分或全部投資項 目變現后將資金轉作其它用途。 　　８．上述一切投資活動均應遵循市場通常交易方式進行，除非經理人認為有必 要采用對本基金并無不利的其它交易方式，但須得到信托人同意。 　　９．信托人有權拒絕接受其認為不符合本契約規定的投資或其它財產，并可要 求經理人及時采取措施，將不符合本契約規定的投資或財產加以替換。 　　１０．經理人只有在本基金成立并經信托人書面同意后才可開展投資經營活動。 　　第六條　資產估值規則 　　１．本基金單位上市后每月的第一個證券交易日為本基金資產和基金單位的估 值日。 　　２．本基金資產和基金單位的估值遵循深圳市的會計準則、參照國際慣例并遵 照本契約的有關規定進行。 　　３．本基金資產價值的數額應按下列基準確定： 　　（１）任何上市的或掛牌的證券投資項目的價值應按該投資市場計價日相等投 資份額的收市價計算，但下列除外： 　　ａ．如果上述投資市場不止一處，則按主要投資市場的收市價計算；　　ｂ．如果出于某種原因在一定時間內無法從上述投資市場中獲得價格數據，則 按前一計價日價格計算或視需要暫停估值； 　　ｃ．如果投資項目須負擔利息而上述價格資料并未包括該應計利息部分，則在 對該投資項目計算時應將至計價日止的應付利息部分預先扣除。 　　注：如果經理人循上述途徑所獲得的并據稱是最新資料的價格與實際價格有誤 差，經理人不對此差錯承擔任何責任。 　　（２）任何未上市債券或短期商業票據以買進成本加上自買進次日起至計價日 止應收利息為準計算。 　　（３）銀行存款及類似貨幣性資產的價值應按其票面值加上至計價日止應收的 利息為準計算。 　　（４）任何已達成價格協議但尚未實施的需要依約交割的投資或其它財產的價 值應按該投資或財產權責發生后應具有的價值來計算。 　　（５）股權或其它未清算的投資項目按該項投資原始成本加上依預期利潤值計 至計價日止應能獲取的利潤數來計算。 　　（６）除上述投資或財產項目之外應收付的債權債務按至計價日止應收回或應 付的數額進行計算。 　　（７）按規定在本基金資產中待攤或預提的所有規費或其它支出金額，應按上 月月末余額減去上月月末至計價日止應攤銷部分或加上至計價日止應預提部分后， 余額計入本基金資產總額來計算。 　　４．本基金資產按上述方法估值后，如果資產價值大于帳面值，增值部分作為 重估盈余入帳；如小于帳面值，則從重估盈余中扣除。 　　５．將按上述方式所計算出的本基金資產總額減去本基金負債總額后的余額， 即為本基金在該估值日的資產凈值。 　　將上述資產凈值除以本基金已發行的單位總額后的得數，即為每一基金單位資 產凈值。 　　６．經理人可以在經信托人同意后，將上述投資項目或其它財產的計值方式作 適當調整，或采用其它計值方式，以能真實反映資產的實際價值。 　　７．本基金的單位資產凈值每月在《深圳特區報》或《深圳商報》上公布一次。 　　第七條　本基金的費用 　　１．首次發行費，包括發起費用、傭金、承銷費、宣傳廣告費和文件資料印制 和派發費等，其費率按基金單位發售價格的３％計算，由認購人在認購基金單位時 一并支付。 　　２．基金經理年費，其費率為本基金年資產帳面凈值的１．２％，逐日累計， 并在每月１０日前由信托人從本基金資產中直接支付給經理人。 　　３．基金信托年費，其費率為年資產帳面凈值的０．３％，逐日累計，每月１ ０日前由基金信托人從本基金資產中直接提取。 　　４．基金受益人名冊登記費、受益憑證托管費、上市交易費和分配基金收益所 發生的費用，由信托人根據本契約或有關規定的標準從信托資產中按時支付給經理 人登記人或證券商或證券交易所。 　　５．公告或通知本基金有關事項及編制年報、季報等文件的費用及律師費、核 數師費、公證費等應付費用，由信托人依據經理人的指定或有關合同并核實后從本 基金資產中支付。 　　６．基金在進行投資和管理運作中，向外借款或辦理財產保險中所發生的一切 費用或利息支出，由信托人依據有關合同從本基金資產中支付。 　　７．本基金投資經營中或獲得的收益中應繳納的各種稅費及地方性規費等，由 信托人從本基金資產中支付。 　　８．除上述項目之外的臨時性必需開支或法規或當地政府規定的繳費，由信托 人認可后按實際發生額從本基金資產中支付； 　　９．經理人或信托人在將本基金資金進行投資和管理活動中所發生的必須開支 由信托人從本基金資產中支出，但經理人和信托人本身的日常行政管理開支不得由 本基金承擔。 　　第八條　會計和審計報告 　　１．本基金單獨立帳，獨立核算，自負盈虧。 　　２．本基金會計制度按深圳經濟特區會計準則執行；特區會計準則未作規定的， 參照國際慣例執行。 　　３．經理人在每季終了后的一個月內，須向信托人提交本季度信托報告，信托 人在每半年終了后的一個半月內，應公開本基金的中期財務報告，在每會計年度終 了后的三個月內，向受益人大會提交經核數師公允審計過的年度財務報告。 　　４．本基金的投資和管理活動中的會計帳簿以及資產保管會計帳簿均由信托人 建立和保管；經理人負責建立和保管本基金的一切投資或管理活動事項記錄。 　　經理人與信托人均應為對方查看和復制所建帳簿或記錄資料提供方便條件。 　　５．上述一切會計憑證或帳簿或投資管理記錄資料的保存年限為本基金清盤終 結后滿五年。 　　６．本基金的核數師應為在中國大陸或香港注冊的專業會計機構及其專業人士， 且必須獨立于信托人、經理人或關連人。 　　第九條　收益分配 　　１．本基金在每一個會計結算日止所實現的該會計年度收益總額是指該會計年 度內本基金投資經營中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤和／或其它種類的收 入（包括已／應收回的債權）的總收入部分，扣除當年應支出的所有投資經營成本 和應納稅額、地方性規費等款項后的余額部分。 　　２．本基金的上述每年收益總額扣除按規定或可由經理人提取的業績獎金部分 后的余額，為該會計年度的可分配收益總額。 　　３．上述當年的可分配收益總額和分配方式由信托人確定并經受益人大會通過 后，按本基金單位的總數額計算出每一基金單位可分配收益數，并依照收益分配日 在冊的受益人名單由經理人或登記人以現金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名 冊上登錄的銀行戶頭內，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發交給受益人。通 常情況下，本基金每年的收益分配均采用派送紅利單位的形式。 　　４．本基金每年分配收益一次，通常于每個會計的年度終了后的三個月內進行， 一般不進行中期分配；如果該會計年度的收益總額低于本基金年初資產凈值５％ 的比例或無收益，則該年不進行收益分配。 　　５．上述每年收益存放在待分配收益帳戶中可計取的利息收入，應轉入下一會 計年度的可分配收益數額內，但在該年收益分配日后的分配過程中均不再計提利息。 　　６．如果因受益人自身原因造成信托人或經理人或登記人無法在一定期限內（ 一般為本基金清盤前達到五年或到本基金清盤開始日止）將應分配給該受益人的收 益及時派發出去，則該受益人被視為已自行放棄上述收益的受益權，且在上述期限 后無權再向信托人或經理人索償在上述情況下，上述無法公配出的收益應構成基金 資產的一部分。 　　第十條　受益人大會及決議 　　１．受益人大會每年至少召開一次，通常在該會計年度終了后的二個月內召開， 或者是根據代表本基金單位份額總數１０％或以上的受益人書面建議后臨時召開。 　　２．持有或代表本基金單位一定份額（視發行情況而定）的受益人有權出席大 會，不足上述份額的受益人可以書面委托其它有權出席人發表有關意見或代行表決 權，經理人和信托人的董事和獲授權的高級職員均可出席大會。 　　３．大會召開的時間、地點、出席人資格和會議議題經信托人確定后，應至少 提前二十天以在《深圳特區報》或《深圳商報》上刊登公告和寄發信函的方式通知 受益人。任何受益人無論出于何原因末見到或收到上述通知，均不影響該次大會決 議對其產生的約束力。 　　４．大會須有持有或代表本基金單位發行總份額３０％或以上的受益人或其委 托人出席方可正式召開并可討論和表決一般決議；如需討論和表決特別決議，則出 席人所代表的本基金單位份額應達到發行總額的５０％或以上。 　　５．如果通知的開會時間已過十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達 不到上款的要求，則大會必須順延１５日后召開，時間和地點由大會主席或信托人 決定后仍按上述方式通知受益人。凡屬延期召開的大會對出席人所持有或代表的基 金單位份額不作任何要求，且可討論和表決所有原定的議案。 　　６．大會主席由信托人事先書面指定；如果信托人未指定或已指定的大會主席 遲到１５分鐘以上，則由出席人當場推舉出一位出席人擔任大會主席。 　　７．除非大會主席根據表決需要或根據代表本基金發行單位總份額１０％或以 上的出席人的提議而決定采用每一基金單位一票的表決方式，大會表決決議一般以 每一出席人一票的表決方式進行。 　　８．一般決議的通過或否決須有上述出席人表決權總額５０％或以上贊同或反 對方為有效，特別決議的通過或否決有上述出席人表決權總份額７５％或以上贊同 或反對方為有效。 　　大會通過的任何決議對全體受益人（包括未出席大會的受益人）、經理人和信 托人均有約束力。 　　９．大會的會議紀要應詳細記錄大會召開的時間、地點、出席人名單、議題和 大會討論和通過或否決的決議，并由大會主席簽名。上述會議紀要正本交信托人保 存，副本交經理人留存。 　　１０．下列事項須經大會作為特別決議進行討論和表決： 　　（１）對本基金章程進行修改或增補； 　　（２）對本契約進行修改或增補； 　　（３）已終結會計年度的收益分配方案； 　　（４）本基金存續期的延長或轉變為開放式基金的提案； 　　（５）本基金期滿清盤或提前清盤事項； 　　（６）經理人或信托人的辭職或撤換； 　　（７）其它有關本基金的重大事項。 　　上述所通過的特別決議必要時須經主管機關核準。 　　第十一條　本基金的結業和清盤 　　１．本基金在封閉期屆滿未獲延長時或延長封閉期屆滿時，或受益人大會決定 不轉變為另一名下的投資基金時，或在開放式運作期間受益人大會決定終止本基金 時，經主管機關批準，本基金應結業。 　　２．在出現下列情況之一時，本基金經受益人大會通過決議并經主管機關批準， 可以提前結業： 　　（１）由于現行法規的變更或新法規的實施使本基金不能繼續合法存在或運作 時； 　　（２）經理人因故退任或被撤換而在二個月內無新的經理人繼任時； 　　（３）信托人因故退任或被撤換而在二個月內無新的信托人繼任時； 　　（４）因不可抗力致使本基金不能正常運作達二個月以上時； 　　（５）本基金的資產凈值連續六個月以上降至已發行基金單位面額總值７０％ 以下時。 　　３．信托人、經理人或代表本基金已發行單位總份額５０％或以上的受益人均 有權書面提出本基金提前結業的建議。 　　４．本基金的結業經主管機關批準后，信托人應盡快以公告或信函的方式將本 基金的結業日和基金單位的過戶截止日通知受益人，同時由信托人負責組織本基金 清算小組，經理人在本基金決定結業后不得再進行任何新的投資，且本基金單位停 止轉讓。 　　５．本基金清算小組的組成人員應包括信托人、經理人、注冊會計師或核數師、 法律顧問等。 　　６．本基金清算小組的職責為： 　　（１）清理、核對和保管對本基金所有資產； 　　（２）清理本基金未結的債權債務； 　　（３）以其認為適當的方式盡快變現一切未以現金形式存在的資產。 　　（４）向主管機關提出本基金結余資產的分配方案并在獲批準后負責該方案的 實施； 　　（５）負責本基金結業過程中的其它事宜。 　　７．本基金清算小組及其受托人在履行上述職責時有權獲取合理的報酬，且該 項報酬經主管機關核準后可優先從本基金結余資產中受償。 　　８．受益人在上述本基金結余資產分配開始達一定期限（通常為十二個月）后 未領取的部分，應上交主管機關處理。 　　第十二條　信托人 　　１．信托人必須履行下列職責： 　　（１）協助經理人發起本基金； 　　（２）配備專職人員負責妥善保管好本基金資產； 　　（３）設立本基金資產的單獨帳戶并將之區別于自有資產或他人資產之外進行 登錄和核算； 　　（４）建立并保存單位受益人名冊，召集受益人大會以及負責收益分配； 　　（５）負責本基金證券交易中的交割、清算和過戶并負責股權及其它項目的投 資清算； 　　（６）監督經理人履行其職責并監督其投資管理活動符合本契約和本基金章程 的規定； 　　（７）確認經理人在履行職責中不違反本契約規定的投資行為后依其指示辦理 有關收支的財務手續； 　　（８）審查和公開本基金的財務報告及其它公開性文件； 　　（９）本契約或本基金章程中規定的信托人應履行的其它職責。 　　２．信托人的有關義務如下： 　　（１）以維護所有投資人或受益人的利益為行為準則，盡心盡職，遵約守法； 　　（２）對其受托的本基金資產承擔保管和監督責任； 　　（３）注意保守本基金商業秘密，任何時候不得向外（包括向屬下無關職員） 泄漏本基金現時的和未來的投資計劃、意圖和狀況； 　　（４）無權干涉或不執行經理人的未違反本契約規定的投資決策，否則應承擔 對本基金或經理人所受損失的賠償責任； 　　（５）有責任及時將對本基金或經理人有重大影響的事由通報經理人，并積極 協助經理人采取相應措施，有責任為經理人查閱本基金資產或受益人等有關資料提 供便利條件。 　　３．信托人具有權益： 　　（１）有權取得本基金信托年費和其它為本基金或經理人墊支金額或遭受非自 身責任引致的經濟損失的合理補償； 　　（２）有權審查經理人的投資計劃或方案，逐筆核查每筆占本基金年初資產凈 值５％以上金額的投資項目； 　　（３）有權拒絕接受經理人不符本契約規定的投資或經營行為； 　　（４）有權自費委托他人辦理信托人負責的有關事務； 　　（５）信托人作為本基金所有投資人或受益人資產的名義所有人和權益代表人， 其與經理人締結的本契約對上述投資人或受益人均有約束力。 　　（６）本契約中規定的其它權益。 　　第十三條　經理人 　　１．經理人必須履行下列職責： 　　（１）參與并主要負責本基金的發起工作； 　　（２）分析研究各有關投資市場動向或趨勢，制訂出可行性強的投資計劃或方 案； 　　（３）組織專業人士獨立地對本基金資產進行投資和管理； 　　（４）經信托人授權，代表本基金對外簽訂和履行一切投資合同或協議； 　　（５）定期對本基金資產和單位進行估值并予以公布； 　　（６）負責本基金已發行的基金單位的上市交易工作； 　　（７）定期編制和遞交經理報告，并向受益人大會報告工作； 　　（８）提出每一會計年度的收益分配建議和初步方案； 　　（９）準備、印制和公布本基金有關情況的公開性文件資料； 　　（１０）本契約規定的其它職責。 　　２．經理人的有關義務如下： 　　（１）以努力實現本基金的宗旨為行為的最高目標，盡心盡職，遵約守法； 　　（２）謹慎選擇和決定每一個投資項目，注意發揮多元化組合投資的優越性， 對本基金承擔投資管理責任； 　　（３）注意保守本基金商業秘密，任何時候不得向外（包括向屬下無關職員） 泄漏本基金現時的和未來的投資計劃、意圖和狀況； 　　（４）有責任及時將對本基金或信托人有重大影響的事由通報信托人，并主動 積極采取相應措施；有責任為信托人查閱本基金投資和管理等有關資料提供便利條 件； 　　（５）對其受托人或屬下職員的相應代理行為承擔責任 　　３．經理人的有關權益如下： 　　（１）有權取得本基金的經理年費和其它為本基金或信托人墊支金額的合理補 償，有權對為本基金進行投資和管理活動中非經理人責任所遭受的損失獲得合理的 補償； 　　（２）有權取得經理人業績獎金。本契約規定經理人業績獎金數額為該年度末 本基金資產凈值超過年初資產凈值２５％以上部分中按２５％的比例提取，并按照 上述原發解為每月計提一次。具體為從本基金在該會計年度內每一估值日之前一月 實現的收益達到該月額度后的超額部分中按２５％比例預提，逐月調整，年終平衡 后視情況決定是否實提。計提公式如下： 　　計提額＝（ｖｎ－ｖｏ－ｎ／４８×ｖｏ）×２５％ 　　　式中：ｖｏ表示本基金的年初資產凈值； 　　　　　　ｖｎ表示估值日前一月的資產凈值； 　　　　　　ｎ表示計值月數。 　　（３）在不違反本契約規定條件下，有權選擇決定每一筆投資或采取每一筆投 資或采取每一項管理行為； 　　（４）在本基金存續期內，享有時本基金資產的投資充分經營權和處分權； 　　（５）本契約規定的其它權益。 　　第十四條　信托人和經理人的免責 　　１．信托人和經理人在履行各自職責中均不對下列非自身違法或違規或違約所 引致或產生的后果承擔任何責任： 　　（１）在正常業務交往中接受對方當事人鑒署、蓋章和／或交付給信托人或經 理人的任何通知、決議、指令、信函、憑證、聲明、說明、票證、重組計劃或其它 代表所有權的憑證或其它據信為真件的投資文件資料等而使本基金、信托人或經理 人遭受的損失； 　　（２）經理人或信托人根據現行法律或政策或當地政府或主管機關的規定或要 求（無論是否具有法律效力）所采取的或不能采取的行動及其后果； 　　（３）由于客觀條件的原因而無法或不可能執行本契約的有關規定； 　　（４）非信托人或經理人指定或委托的任何代理人、托管人或經紀人擅自而為 的行為（但對因信托人或經理人對上述人的選擇、指定或委托錯誤所造成的損失仍 應負責）； 　　（５）在所收到的任何權益證書、轉讓證書、申請表格或其它有關書面憑證或 文件上的簽名或蓋章，或其他人在上述證書上偽造的或無權所為的簽名或蓋章（信 托人或經理人有權利但無義務將上述簽名或印章送有關方面辨別真偽），或依據上 述簽名或蓋章所采取的行動或實施的作為； 　　（６）對履行受益人大會上表決通過的任何已記入由大會主席簽名的會議紀要 中的決議（盡管該決議在事后發現不符合大會召開或形成決議的有關要求，或該決 議并非對所有受益人均有約束力）； 　　（７）由于下款所列的任何銀行業者、注冊會計師、律師、經紀人、代理人或 其它有關人或經理人或信托人（非本契約有規定）的任何失誤行為、忽略行為、判 斷錯誤、遺忘、失慎等所造成的，或因信托人、經理人善意相信和依賴上述人的建 議或信息而使本基金、信托人或經理人所遭致的任何損失。 　　２．信托人和經理人在履行本契約所規定職責過程中，可根據來自任何作為信 托人或經理人的代理人或顧問的銀行業者、注冊會計師、律師、經紀人、代理人或 其它人士以書信、電話、電傳、傳真形式傳達的任何建議或信息而采取投資或管理 行為，且不為上述建議或信息中的失誤之處承擔責任。 　　３．除非本契約前面部分有相反明確規定，信托人和經理人應視為已獲得履行 各自職責的充分授權，可自行決定或采取履行職責的方式方法，并對非自身故意或 疏忽的作為或不作為而給本基金造成的任何資產損失、損壞或經營支出增加或經營 困難不承擔任何責任。 　　４．信托人和經理人可： 　　（１）接受其認為合格的任何人、機構或聯合組織所出具的據信足以證明本基 金有關資產價值的或資產購入或售出價格的或資產上市價格的證明文件； 　　（２）依據任何行業／專業協會或官方機構內已形成的慣例和規律來進行投資 或其它財產的買賣。 　　５．本契約不阻止經理人或信托人的下列行為： 　　（１）除了本契約第三條第５款規定之外，以自己的名義和資金購入、持有或 處分本基金單位； 　　（２）以自己的董事或屬下職員個人名義和資金購入、持有、售出或處分不構 成本基金資產的任何投資項目或其它財產； 　　（３）各自與其他人或與本基金資產的持有人或受益人（包括自然人、法人、 其他機構或組織）締結經濟合同或進行經濟往來活動； 　　（４）以經理人或信托人的名義再參與或合作創立一個與本基金完全獨立的新 的基金，且無需將從新基金獲得的任何收益交付給本基金。 　　６．信托人可： 　　（１）對因其善意按照經理人的任何投資或經營要求所采取或不采取的行為或 經理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔任何責任； 　　（２）除了根據本契約規定而由其從本基金資產中支付的項目外，信托人再無 任何義務支付任何開支項目； 　　（３）信托人無義務以本基金名義提起或參與其認為可能會造成由其承擔經濟 支出或經濟責任的任何與本契約規定或本基金有關的法院起訴、庭審、或答辯活動 （除非經理人提出書面要求且根據本契約規定應由本基金負責足額補償其可能遭受 的經濟損失）。 　　７．經理人可： 　　（１）如非出于在履行本契約規定的職責中本身故意或疏忽方面的原因，經理 人對其按照本契約規定所為或所不為的行動及其結果不承擔任何法律責任； 　　（２）除非本契約有明確規定，經理人對信托人所為或所不為的任何行動及其 后果不承擔任何法律責任； 　　（３）有權按照本契約的有關規定，將自己應承擔的全部或部分工作任務、享 有的權力或可自行決定的事務交給信托人同意的第三人履行或實施。在此情況下， 經理人仍有權全額享有本契約規定應支付給經理人的經理年費、業績獎金以及其它 一切有關補償。 　　８．經理人或信托人有權銷毀歸自己保存的并已超過一定期限的本基金的有關 會計帳簿、憑證及其它文件資料（保存期限為本基金清盤終結后滿五年）。 　　９．本契約所明確規定的對信托人或經理人在履行職責中所遭受的經濟賠償均 為補足性的，并不影響到法律規定或法院判決書、調解書或仲裁機構裁決書規定的 其他人對信托人或經理人所作的賠償（但信托人或經理人必須充分證明其在履行職 責時并不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責任） 　　第十五條　信托人或經理人的辭職或撤換 　　１．信托人或經理人可以根據自身的意愿在本基金存續滿十年并繼續存續時辭 去信托人或經理人的職務，但須按下列程序進行： 　　（１）信托人或經理人在未指定新的信托人或經理人前不得自行退任。 　　（２）信托人或經理人在欲辭職時所選定的新信托人或經理人必須符合信托人 或經理人的資格和能力要求，并應取得本契約另一方締約人的同意和受益人大會特 別決議的批準。在此情況下，留任的本契約締約人應與新加入的締約人簽訂一份本 契約的補充協議，以確認由新加入的締約人或繼任人取代欲退出的締約人的位置和 履行其職責。 　　（３）上述替換程序完成后，新舊締約人均應將上述情況盡快通知各受益人。 　　２．信托人或經理人在下列情況下可建議受益人大會表決并報經主管機關批準 后，撤換經理人或信托人： 　　（１）經理人或信托人本身非自愿地被清盤； 　　（２）經理人或信托人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規定或本契約 或本基金章程的規定； 　　（３）信托人或經理人有充足理由相信并以書面形式指出從維護大多數受益人 的利益考慮應撤換掉經理人或信托人； 　　（４）代表本基金已發行單位總份額５０％或以上（經理人或信托人持有或視 為持有的單位份額除外）的受益人書面要求撤換經理人或信托人。在此情況下，如 果被撤換的是經理人，則其所持有的基金單位份額全部由新的經理人按最近的估值 日價格收購。 　　３．在上述替換或撤換程序中完成前，欲辭職或被撤換的經理人或信托人必須 繼續履行本契約規定的有關職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給本基金或另 一方造成的經濟損失的賠償責任。 　　經理人或信托人的退任或被撤換日期通常應為新的經理人或信托人的上任日期。 　　第十六條　爭議的解決 　　１．本基金信托契約在履行過程中如在當事人之間出現意見分歧或爭端，首先 應由爭執雙方通過友好和平等協商的方式解決爭端，如果無法解決，則將爭執情況 向主管機關報告，由主管機關進行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執 方均可向深圳市的人民法院提起民事訴訟。 　　２．解決上述爭端的準據法為中華人民共和國現行法規和有關地方性法規；上 述法規未及之處，參照相應國際慣例。 　　第十七條　本契約的修改或增補 　　１．本契約可以根據現行法規的變更或新法規的實施或地方性的新規定或主管 機關的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會的決議或運作形勢的需要而經信 托人和經理人平等協商達成一致意見后予以修改。 　　２．本契約可因信托人或經理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經 理人或信托人平等協商達成一致意見后簽訂補充協議。 　　３．本契約的重大修改或任何補充協議均須經受益人大會通過并報主管機關批 準方為有效，并構成本契約不可分割的組成部分。 　　第十八條　本契約的生效及準據法 　　１．本契約經雙方締約人簽字蓋章并報主管機關批準后即行生效并具有相應法 律效力，同時對本基金成立后的所有受益人均有約束力。 　　２．本契約一式六份，主管機關和公證處各留存一份，締約人各保存二份，每 份均具同等效力。 　　３．本契約內容可印制成冊并對外公開發售（收回工本費）或供投資人在有關 場所免費查閱，但其效力應以本契約正本為準。 　　４．本契約的準據法為中華人民共和國的現行法規和地方性法規規定；對于上 述法規或規定未及之處，應參照相應國際慣例。 　　第十九條　本契約的終止 　　１．如果本基金未能在規定的期限內成立或本基金已清盤完畢，則本契約視為 終止。 　　２．本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關規定。 　　第二十條　其他 　　１．除非本契約中有明確規定，本契約當事人在本基金封閉式運作期間均應嚴 格按本契約的規定執行。 　　２．本契約的對外解釋權由經理人和信托人共同行使。