簽字日期：______年____月____日 簽字地點：____________________ 中國_________公司(以下簡稱買方)為一方與_________國_________公司(以下簡稱賣方)為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同： 第一章　定義 1.1　“買方”--是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。 1.2　“賣方”--是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。 1.3　“合同產品”--是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。 1.4　“技術資料”--是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗資料。 1.5　“合同工廠”--是指買方使用賣方提供的技術和資料進行生產合同產品的場所，包括賣方提供的全套設備和備件，即____省_________市_________工廠。 1.6　“凈銷售價”--是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。 1.7　“技術服務”--是指賣方根據本合同附件五和附件六中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向引進方提供的技術指導和技術培訓。 1.8　“商業性生產”--是指合同工廠生產第_________臺合同產品以后的生產。 1.9　“合同生效日期”--是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。 第二章　合同范圍 2.1　買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售_________成套設備項目(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和備件(以下簡稱“設備”)，以及合同工廠裝配、安裝、試車、正常操作，生產和維修所需的全部技術和資料(以下簡稱“技術資料”)。 賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件一。 賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件三。 2.2　賣方所供應的全部設備的技術性能和賣方對合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件二。 2.3　賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導。其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件五。 2.4　賣方負責培訓買方派遣的人員，其人數、培訓地點，培訓范圍見本合同附件六。 2.5　本合同簽訂后_________年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格提供買方的本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方另簽協議。 第三章　價格 3.1　賣方按本合同第二章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為_________(大寫_________)。 3.2　上述合同總價的分項價格如下： 3.2.1　機械設備部分： (1)設備和材料費 (2)備品和備件費 (3)設計費 (4)技術資料費 (5)技術服務費 (6)技術培訓費 3.2.2　技術轉讓部分： (1)技術轉讓費 (2)設計費 (3)技術資料費 (4)技術服務費 (5)人員培訓費 上述分項價格清單，詳見附件四。 3.3　上述合同總價中的設備部分為fob_________港口買方指定的受載船支船面交的固定價格，并包括裝船費，包裝費以及將貨物裝到買方所指定的船面以前的一切費用，上述合同總價中的技術資料部分是指和技術資料在北京機械交付以前的一切費用。 第四章　支付(適用于延期付款的情況) 4.1　本合同買賣雙方的支付均以電匯(t/t)進行。買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給_________銀行，賣方向買方的付款應通過_________銀行付給北京中國銀行。 4.2　本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例，由買方通過北京中國銀行支付給賣方： 4.2.1　合同總價的_________%，計_________(大寫：_________)，在買方收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給賣方。上述單據賣方應于本合同生效日起三十天內提交。 (1)賣方國家有關當局出具的出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份。 (2)由_________銀行出具的以買方為受益人金額為合同總的_________%的不可撤銷的保證函正、副本各一份(保證函格式見本合同附件七)。 (3)金額為合同總價的形式發票一式六份。 (4)即期匯票一式二份。 (5)商業發票一式六份。 4.2.2　合同總價的_________%，計_________(大寫：_________)，在賣方按本合同第五章規定交貨時，買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天，將每批交貨總價的_________%支付給賣方：(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書并注明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份，副本三份; (2)商業發票一式六份; (3)即期匯票一式二份; (4)詳細裝箱單一式六份; (5)質量合格證一式六份。 4.2.3　合同總價的_________%，計_________(大寫：_________)，在買方收到下列單據經審核無誤后不遲于三十天支付給賣方： (1)商業發票一式六份; (2)雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份; (3)即期匯票一式二份。 4.2.4　合同總價的_________%，計_________(大寫：_________)。在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿后，買方在收到賣方提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給賣方： (1)商品發票一式六份; (2)雙方代表按本合同第十章規定簽署的合同工廠保證期結束的確認書影印本一份; (3)即期匯票一式二份。 4.2.5　合同總價的_________%，計_________(大寫：_________)。買方應自_________日起，于_________年內，每_________個月為一期，平均分期按下列辦法支付給賣方。 4.2.5.1　賣方應開立分_________期支付具有下述內容的遠期匯票共_________份，每份正副本各一份于_________時提交買方： (1)票面金額為合同總價的_________%，另加第_________章_________條規定的延期付款的利息，計(大寫：_________); (2)以_________日期為出票日，到期日分別為自出票日滿_________個月; (3)以買方為付款人; (4)帶有利息條款。利息按年息_________%計算自出票日起算至到期日止。具體金額為：第一期：本金_________，利息_____，本利合計_________;第二期：本金_________，利息_________，本利合計_________。合計：_________。 4.2.5.2　買方收到匯票后，于_________時即對上述分_________期支付的匯票正本承兌，并交北京中國銀行背書保證后送交賣方。 4.2.5.3　賣方收到匯票后應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交北京中國銀行，由北京中國銀行提請買方于匯票到期日后一天支付給賣方。 4.3　按本合同第_________章和第_________章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款等有關款項時，買方在按本章第4.2.2條，4.2.3條4.2.4條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。 4.4　買方支付本章第4.2.1條所規定的貨款時，應向賣方提交中國銀行出具的以賣方為受益人金額為合同總價_________%和延期付款的利息的保證函(保證函格式詳見本合同附件八)。 4.5　買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買方負擔，在中國以外發生的，均由賣方負擔。 第五章　交貨與交貨條件 5.1　賣方應于本合同生效日后_________個月內分_________批將本“合同工廠”的“設備”交付完畢。 總毛重大約為_________公噸。總體積大約為_________立方米。 本合同工廠“設備”的交貨港口為_________，目的港口為中國_________。 5.2　賣方在合同生效日后_________月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口、危險品的品名以及國際危規號等)，并提出超大、超重設備的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度為三十公噸，體積最大限度為長12米，寬2.7米，高3米。凡超過此限度的貨物賣方應在本合同生效日后_________個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意后，才能安排制造。買方應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始制造。至遲不超過第一批交貨前_________個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式六份。內容包括合同號、批次、項號、名稱、規格、數量、單價、總價、設備材料和危險品的大約毛凈重、每件貨物的大約尺寸(長、寬、高)體積、交貨港、每批貨物的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。 5.3　已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。 5.4　賣方供應的每批設備，應為本章第5.1條規定的港口在買方指定的受載船只船面交貨。“設備”的風險，賣方在買方指定的受載船只船面交貨后，即由賣方轉移給買方。 5.5　在每批貨物備妥待運前不遲于_________天，賣方應以電報通知買方如下內容：(1)合同號; (2)貨物備妥待運日; (3)貨物總體積; (4)貨物總重量; (5)總包裝數量; (6)裝船港口名稱; (7)重量超過二十公噸，尺寸超過12×2.7×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱; (8)危險品的品名、重量、國際危規號。 同時賣方還應航寄給買方下列文件，每件一式六份： (1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、“設備”的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單件體積和總體積，每件貨物的外形尺寸(長×寬×高)總件數和裝船港口名稱; (2)重量超過二十公噸或體積超過12×2.7×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖; (3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書; (4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事項證明書。 上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。 5.6　所有設備交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付。如果有需要裝在甲板上的“設備”，賣方應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。 5.7　買方應于受載船只抵達交港口前不遲于十天將船名、預計抵達日期通知賣方。(如買方需要變更船只或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方。) 5.8　如賣方未能在買方船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。 5.9　如賣方在受載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買方船只不能在預計抵達日期后三十天內抵達交貨港口，這三十天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第三十一天起以后發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船只抵達交貨港口后，由賣方負責交貨，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。 5.10　賣方應在每批貨物裝船后四十八小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電傳通知買方。如遇有第5.5條的大件貨物及危險品，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)、品名、金額。買方因賣方未及時通知而未投保所造成的損失將由賣方負擔。 5.11　在將貨物裝到船上后，賣方應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件(即、提單、商業發票裝箱單和質量證明書各一份)隨船在目的港提交給中國外貿運輸公司。 同時航寄買方上述單據副本各兩份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份。 5.12　技術資料的內容和交付計劃見本合同附件三。 5.13　賣方在技術資料發出前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京和/或_________的日期用電傳通知買方。在資料寄出后二十四小時內賣方需將發出日期、航次、空運單號、重量及資料件數、合同號以電傳的方式通知買方。 5.14　“技術資料”到達目的機場的日期為實際交付日期。 5.15　賣方提供的“技術資料”應在北京和/或_________機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京/或_________機場交付后即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知二十一天內在北京和/或_________機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。 5.16　在每批“技術批準”交貨后的兩個工作日內，賣應將下述文件航寄給買方： (1)空運提單一式二份(通知目的機場的中國對外貿易運輸公司，并注明合同號); (2)技術文件的詳細清單一式二份。 第六章　包裝與標記 6.1　賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋的內陸運輸和多次搬運、裝卸的新的堅固木箱包裝。并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。 6.2　賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。 6.3　賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記： (1)合同號; (2)嘜頭標記; (3)目的港; (4)收貨人; (5)設備名稱及項號; (6)箱號/件號; (7)毛重/凈重(公斤); (8)尺碼(長×寬×高，以毫米表示)。 凡重量為二公噸或超過二公噸的貨物，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。6.4　對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。 6.5　每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各一式二份，有關設備的技術文件一式二份。需要組裝的設備部件附詳細裝配圖一式二份。 6.6　賣方交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容： (1)合同號： (2)收貨人; (3)目的地; (4)嘜頭標記; (5)毛重(公斤); (6)箱號/件號。 每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、名稱和頁數。 6.7　凡由于賣方對貨物包裝不善，保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同第十章的規定負責修理、更換或賠償。 第七章　設計與設計聯絡 7.1　為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件和本章的規定進行設計和設計聯絡。 設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附件_________。 7.2　賣方承擔的設計工作范圍詳見本合同附件_________。賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件_________。 7.3　買方承擔的設計范圍詳見本合同附件_________。買方向賣方提供的技術資料見本合同附件_________。賣方依此做為本“合同工廠”設計的依據。 7.4　本合同生效之日起_________個月內賣方應將有關的標準、規范及其清單航空郵寄給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換，并作為賣方進行設計的依據。 7.5　賣方在初步設計全部資料寄達北京后_________個星期內，應自費派遣技術人員來華解釋設計，買方應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買方有權提出改進意見，賣方對此應予充分考慮。初步設計經審核后雙方簽訂協議書，該協議書即作為最終設計的依據。 7.6　買方在收到賣方提供的最終設計全部資料后_________天內，應予確認。 7.7　買方在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，有權自費派遣技術人員到賣方的有關設計單位和制造廠了解與本“合同工廠”有關的數據和技術資料。賣方應協助辦理入境證和居留手續，并免費提供所有與設計有關的技術資料和工作的方便條件。 7.8　在執行本合同期間，買方提出與“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答復，并免費提供有關資料。 第八章　標準與檢驗 8.1　賣方供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按賣方國家和/或公司現行標準規范進行。 本合同生效后_________個月內，賣方應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式二份航寄買方。買方可就上述任何公司標準和規范提出意見。經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據。 8.2　賣方對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，并向買方提交由制造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書。“設備”檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。 8.3　買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗。賣方應在設備進行裝配和檢驗前三個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知后一個月內將檢驗人員的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買方人員在場，買方還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加賣方及有關制造廠召開的有關“設備”的質量會議。 8.4　買方檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。 8.5　買方檢驗人員在賣方國家和制造廠的檢驗不代替“設備”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第十章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明文件。 8.6　賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器等。 8.7　如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。 8.8　賣方供應的全部“設備”的開箱檢驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前一個月將開箱日檢驗期通知賣方，并為賣方檢驗人員提供工作的方便。在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符合或質量標準與本合同8.1條和10.1條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字。如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。 8.9　如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。 賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后兩個星期內提出異議，雙方另行協商;逾期，索賠即作成立。 賣方換貨和/或補交貨物的時間，不遲于賣方收到買方索賠證書后_________個月。 8.10　在開箱檢驗中，由于買方的原因，發現“設備”有損壞，通知賣方后，賣方應盡快補發、更換，其費用由買方負擔。 8.11　上述檢驗并不能解除賣方對第九章、第十章所承擔的責任。 8.12　在檢驗中，如發現賣方提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供的不及時，經與賣方協商，買方有權按照買方國家現行標準進行檢驗。 第九章　安裝、試車和驗收 9.1　“安裝”系指合同工廠全部設備、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”系指機器和/或設備的單獨或聯動的試運轉。 “投料試生產”系指合同工廠投入原料和公用工程以試生產。 “考核”系指檢驗本合同附件_________所規定的各項保證數值而進行的試驗。 “驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件_________所規定的各項保證指標能夠全部達到，則合同工廠即為買方所驗收。 9.2　合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方有權對其進行詳細設計有關的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。 合同工廠的試車、投料試生產和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前二個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效日后_________個月內建設完畢。 如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商解決。 9.3　在安裝工作開始前，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方人員應對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。 9.4　安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與軒的系統聯運證書。上述證書將以附件_________第_________條規定的工作日志為基礎。 如試車順利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在七天內在現場簽署安裝峻工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除賣方按本合同第十章規定在投料試生產、考核期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。 9.5　本章9.4條規定的試車完成后應盡快開始投料試生產，其開車日期由雙方現場代表商定。 投料試生產和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由賣方在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。 在投料試生產前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件_______第_________條所列的人員，并準備好按本合同附件_________所列必要數量和質量的全部原料，有關的公用工程。賣方技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。 除已同意的程序外，賣方技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買方代表協商后由買方進行。 從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件，如由于賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。 9.6　投料試生產期為首次投料生產開始日起的_________個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件_________的規定在賣方技術人員指導下進行。每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后三天內雙方在性能考核報告上簽字確認。 9.7　如按本合同的附件_________規定的考核期內實現了本合同附件_________規定的全部保證數值時，雙方代表應在五天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠為買方所驗收。 如因賣方原因任何一次考核未能成功時，賣方應盡快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和/或修改。修改后應重新按照合同附件_________的規定盡快再次考核，買方應大力協助。 如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和/或修改的情況商定，并由雙方代表會簽。 如因賣方原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的“設備”應在合同工廠現場交貨。 9.8　在本合同9.6條規定的投料生產期間，本合同附件_________規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理： 9.8.1　如由于賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長投料試生產期三個月，以便賣方對合同工廠進行改進并再次進行考核。如在延長的三個月中由于賣方原因仍未能達到保證數值時，買方同意再次延長投料試生產期三個月。如在再次延長的三個月期滿時，由于賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第十章第10.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個三個月內改進合同工廠所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。 9.8.2　如由于買方原因未能達到保證數值時，投料試生產期應延長三個月。在此期間，買方將按本合同附件_________的規定繼續支付賣方人員的全部費用均由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的三個月期滿時，仍由于買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由買方所驗收，雙方應在七天內簽署驗收證書。 然而賣方應協助買方采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。 9.9　如由于買方原因，在按本合同第五章規定的第_________批“設備”交貨之日起_________個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第四章第_________條由買方支付給賣款項應予實現，但不免除賣方的所有責任。 9.10　如由于買方原因，在按本合同第五章規定的第_________批“設備”和材料交貨之日起_________個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商后達成協議。如由于賣方原因，上述第_________批交貨延誤，則上面所提的時間應相應順延。 9.11　按本合同的9.7、9.8和9.9條規定的合同工廠的驗收，并不能免除賣方對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。 第十章　保證、索賠和罰款 10.1　賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，“設備”是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、安全運行和操作長期使用的要求，并符合本合同附件_________和附件_________的規定。 10.2　賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確并能滿足“合同工廠”的設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件__的規定。 10.3　在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的“設備”有缺陷，或由于賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和證明書的錯誤造成“設備”的損壞，賣方應立即無償換貨或降低貨價作為賠償，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期限不遲于證實屬實賣方責任之日起_________個月。 10.4　賣方對本“合同工廠”“設備”的保證期為本“合同工廠”被買方驗收后_________個月：如由于買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過賣方最后一批貨物交付日期后_________個月。保證期滿后，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。 10.5　在保證期內，如發現賣方提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠。賣方接到買方索賠證書后，應立即無償換貨或降價貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港后的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書后二個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作為成立。賣方換貨的期限，應不遲于賣方收到買方索賠證書后_________個月。如屬微小缺陷，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。 10.6　在保證期內，如由于賣方責任需要更換、修理有缺陷的“設備”而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的“設備”的保證期為被買方驗收后十二個月。 10.7　在保證期滿后三十天內，買方出具有在保證期內發現的“設備”缺陷的索賠證書仍然有效。 10.8　如由于賣方責任，在考核試車不能達到本合同附件_________規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須采取有效措施在賣方收到買方書面通知后_________個月內使之達到各項保證指標并承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本合同附件_______所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下： 賣方支付罰款，則本“合同”即為買方所驗收，并由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。 10.9　如由于賣方責任未能按合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款： 遲交1至4周，每周罰遲交貨物金額的_________%; 遲交5至8周，每周罰遲交貨物金額的_________%; 遲交9周及以上，每周罰遲交貨物金額的_________%; 不滿一周按一周計算。 遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的_________% 賣方支付遲交罰款，并不解除賣方繼續交貨的義務。 任何一批貨物遲交超過_________個月時，買方有權終止部分或全部合同。 第十一章　侵權和保密 11.1　賣方同意向買方轉讓非獨占的，不可轉讓的權利，并允許買方在中華人民共和國內使用賣方的_____工藝進行“合同工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、制造、銷售和出口合同產品_________。其年產量為______，其工藝說明見本合同附件_______，其品種規格詳見本合同附件_________。 賣方提供買方用于本合同工廠的專有技術和專利如下： 專有技術登記號：_________ 專利登記號：_________ 專有技術、研究報告、資料等包括在本合同附件_________里。 11.2　在本合同生效后三十天內，賣方應向買方提供賣方國家有關當局簽發的包括本合同第11.1條所述的工藝的專利登記證書的影印本二份。 11.3　如果任何第三方對買方使用本合同第11.1條所規定的專利和專有技術提出任何異議時，賣方應負責處理，買方對此無任何責任。 11.4　本合同生效后_________年內，如賣方對本合同第11.1條所規定的專利和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，賣方均應向買方免費提供詳細資料。買方有權將上述資料用于合同工廠。如有必要，關于技術指導的一切費用由買方根據雙方同意的本合同第_________章和附件規定的條件負擔。 11.5　本合同生效后_________年內，買方應對本合同11.1條所規定的專有技術對任何第三方予以保密，對參加本合同工廠的計劃、安裝和施工等工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若專有的一項或多項，被第三者公開后，買方不再承擔保密義務。 11.6　賣方對買方所提供的設計基礎和現場條件資料的保密期限不受上述時間的限制。 第十二章　不可抗力 12.1　簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限，延遲的時間應相當于事故所影響的時間。 12.2　受事故影響一方應盡快將所發生的不可抗力事故的情況以電傳或傳真通知另一方，并在十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。 12.3　當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。 第十三章　稅費 13.1　中國政府根據其現行稅法對“買方”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。 13.2　中國政府根據其現行稅法對“賣方”課征有關執行本合同的一切稅費，由賣方支付。 13.3　在中國境外課征有關和執行本合同所發生的一切稅費，將由“賣方”支付。 第十四章　仲裁 14.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。 14.2　仲裁地點在被告所在國進行，如買方是被告，則在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁規則進行;如賣方是被告，則在_________，由_________根據該組織的仲裁程序進行。14.3　仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。 14.4　仲裁費用由敗訴一方負擔。 14.5　除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分應繼續執行。 第十五章　合同生效、終止及其他 15.1　本合同由雙方代表于_________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批請，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批準，用電報或電傳通知對方，并用信件確認。 本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。 15.2　本合同有效期從合同生效日算起共_________年，有效期滿后本合同自動失效。 15.3　本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。 15.4　本合同用英文寫成一式四份，雙方各執一式兩份。 15.5　本合同附件_________至附件_________，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。 15.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分并具有同等效力。 15.7　在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。 15.8　雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。 15.9　除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。 第十六章　法定地址 買方：中國__________________公司 地址：中國______________________ 電報掛號：______________________ 電傳號：________________________ 傳真號：________________________ 賣方：__________________________ 地址：__________________________ 電報掛號：______________________ 電傳號：________________________ 傳真號：________________________ 買方(簽字)：_________ _________年____月____日 賣方(簽字)：_________ _________年____月____日 附件 附件一　賣方技術人員的服務范圍和待遇條件 1.賣方技術人員的派遣 為了使合同現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的技術人員到合同現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。 上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本合同工廠的日期，將根據本合同現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人/月數時，雙方屆時另議。 2.賣方技術人員的職責和義務 (1)賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在合同現場的總代表，負責本合同范圍內總的技術服務，并與買方合同現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題，但雙方總代表未經雙方授權無權修改合同。 (2)代表賣方執行本合同規定范圍內的施工、安裝、調試、投料試車(包括功能試驗和考核試驗)、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務并應執行合同規定的賣方應承擔的職責和義務。 (3)詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、設備性能、分析方法以及有關注意事項等，解答并解決買方提出的有關本合同范圍內的技術問題。 (4)為確保上述二2條和二3條的正確進行，賣方技術人員應在本合同服務范圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示范操作。 (5)協助買方在本合同現場培訓安裝、調試、生產、設備維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。 (6)賣方人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“設備”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對于賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應予以尊重。 3.賣方技術人員的技術服務費和支付辦法 (1)買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費(按每人每天計算)： 總代理(或主任工程師)：_________美元/每人每天 工程師：_________美元/每人每天 技術員：_________美元/每人每天 操作工：_________美元/每人每天 (2)賣方技術人員的技術服務費(每天)自抵達合同工廠現場之日起計算至離開合同工廠現場之日止。 (3)星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在合同現場的有薪休息日。 (4)對于賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。 (5)賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式四份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經審核無誤后，于30天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳戶上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。4.工作聯系工作制度 (1)賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。 賣方技術人員來華前七天，應用電報或電傳將其姓名、解切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。 (2)賣方技術人員到達本合同工廠后，由雙方總代表協商確定賣方技術人員的工作安排和月度的工作計劃。賣方技術人員應按雙方商定的工作計劃在買方的統一安排下進行工作。工作計劃需要修改時，應經雙方總代表協商確定。 (3)賣方技術人員每周工作四十八小時，(每周工作六天，每天工作八小時)作息時間應按合同現場的規定進行。 賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日八小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每周四十八小時內的倒班不算加班。加班后應盡量在短期內安排倒休，每加班六小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1.5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附件三5條規定支付。 (4)賣方技術人員在華工作期限，自抵達合同現場之日起至離開合同現場之日止計算。 (5)賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式二份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。 (6)工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法應用中、英文記載在“工作日志”中，每天由雙方總代表簽字一式兩份，買賣雙方各執一份。 5.賣方技術人員的休假 (1)賣方技術人員在華連續工作六個月以上者，可攜帶夫人和兩名十五歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。 (2)賣方技術人員在華連續工作十二個月并帶家屬者，每九個月可以回國無薪休假15天。 (3)賣方技術人員在華連續工作六個月不帶家屬者，每六個月可以回國無薪休假15天。 上述賣方技術人員的休假所產生一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開合同工廠之日起至回到合同工廠現場之日止。 賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對合同工廠承擔的義務。 6.賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及合同工廠的規章制度。 7.賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得稅法”交納個人所得稅。 8.買方的責任和義務。 (1)買方應為賣方技術人員在現場配備為執行合同工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。 (2)買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。 (3)買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全采取必要措施。 (4)買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本合同現場的上、下班交通工具。 (5)買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療(鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外)。 (6)買方為賣方技術人員在本合同現場免費提供一間住房，室內設有必要的家具和衛生設備。按本附件五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。 (7)買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。 (8)買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。 (9)根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。 但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。 9.其他 (1)在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交接工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。 (2)賣方技術人員連續生病15天不能上班時，賣方應自費派遣同等技術水平的技術人員前來接替他的工作。 (3)如遇重大原因，買方有權要求賣方更換任何一個賣方的技術人員，其更換費用由賣方負擔。 附件二　買方技術人員的培訓范圍和待遇條件 1.賣方同意接受買方_________名實習生包括翻譯到_________國賣方工廠進行技術培訓共_________天包括往返路程。