甲方a：某置業有限公司
住所地：
法定代表人：黃某
甲方b：某某實業有限公司
住所地：經濟開發區
法定代表人：劉某
甲方c：黃某
甲方d：李某
乙方：某通信公司
住所地：400號
法定代表人：趙某
鑒于：
1、 甲方c和甲方d分別是甲方a、甲方b的股東。
2、 甲方a名下擁有享有已支付的人民幣肆千柒佰萬的合同權益。
3、 甲方b名下擁有土地面積共計XX00平方米房地產權證編號：。
4、 甲方a作為抵押人負有對建設銀行上海南匯支行人民幣伍千壹佰萬元債務，抵押物為菱翔苑二、三期房地產在建項目用地；
5、 甲方a擬從銀行獲得人民幣貳億元授信額度，以續建
甲方a、b、c及d承諾以上陳述均屬真實事實，且甲方不存在其他對外債務，亦不會惡意隱匿、轉移其名下各項財產。在此基礎上，現乙方愿意幫助甲方a獲得資金以清償對建設銀行支行的債務，以釋放
二、三期項目的用地，并幫助甲方a獲得續建菱翔苑的資金，現甲、乙方約定框架協議如下：
一、付款
1、乙方于XX年4月29日向甲方a支付人民幣叁千萬元，期限六個月。甲方a確保在取得該款后，專用于償還建設銀行的貳仟陸佰萬元借款，以釋放對應的抵押物。
2、乙方于XX年5月8日后，根據甲方a的需要，向甲方a支付人民幣貳仟萬元，期限六個月。甲方a在取得該款后，專用于支付供電局電配套款項。
3、甲方a應當于XX年6月1日歸還與建設銀行上海南匯支行尚余的貳仟伍佰萬元借款，應從預售商鋪的款項中予以償還。
二、保障措施
1、甲方a所取得的上述兩筆款項，由乙方委托的律師監管，按上述約定用途進行支付。
2、甲方a與乙方簽訂兩幢商場的參建協議，乙方以向甲方a支付的人民幣伍千萬元中的肆千貳佰萬元參建甲方a菱翔苑已建成的兩幢商場（附件1）。乙方據此取得公證債權文書，以法院查封的形式保全甲方a名下的
3、在甲方a需要辦理房屋預售許可證時，乙方應配合甲方a將上述法院保全措施變更為與乙方債權相對應的房產的預售登記。
4、在甲方a需要向第三方出售上述預售登記的房屋時，乙方應配合撤銷相應房屋的預售登記，甲方a應確保將買受款歸還于乙方。
5、在甲方a需要向銀行辦理房地產項目貸款抵押登記時，乙方應配合甲方a解除上述法院保全措施，此時甲方a應確保從銀行取得的貸款優先償還對乙方的欠款。
6、與上述設定公證債權文書的同時，乙方與甲方c、d簽訂股權轉讓協議，以乙方向甲方a支付的人民幣伍千萬元中的捌佰萬元受讓甲方c、d所持有的甲方b的100%股權（附件2）。
7、甲方c、d對該出讓股權的回購期為六個月，寬限期為三個月。若甲方c、d在乙方許可的時間內回購該股權，回購價為原收購價；若甲方c、d在乙方許可的時間內無法回購的，視為自動放棄。
8、在乙方向甲方ａ支付第一筆借款起，甲方ａ應將公章和合同章以及甲方a名下的上述房地產權證肆本，甲方b應將公章和合同章以及甲方b名下的房地產權證一并交由乙方委托的律師監管。
三、補償措施
1、甲方a充分注意到，乙方中斷資本市場運作將資金移于甲方a使用以支持甲方a的房地產開發經營，從而給乙方造成損失，給甲方a帶來利益，據此甲方a自愿每月按所用資金3%的比例補償乙方的損失，期限從乙方第一筆資金存入深圳發展銀行上海外灘支行之日起算至歸還日止，每月結算一次，由乙方在收款后向甲方出具咨詢服務費發票。
2、若乙方能如期收回支付于甲方a的本金伍千萬元和約定的補償費，則乙方應及時撤銷法院保全措施和為甲方c、d辦理股權回購手續，且甲方a無需再履行附件1所設定的公證債權文書。否則，將按附件1、附件2所約定的條件予以執行，以補償乙方的損失。
四、其他約定
本協議一式六份，自簽字蓋章后生效，甲方a、b、c、d及乙方各執一份，一份留存于律師事務所，具有同等法律效力。
甲方a： 甲方b：法定代表人或授權代表人： 法定代表人或授權代表人：
二〇〇六年四月廿九日 二〇〇六年四月廿九日
甲方c： 甲方d：
簽章： 簽章：
二〇〇六年四月廿九日 二〇〇六年四月廿九日
乙方：通信公司
法定代表人或授權代表人：
二〇〇六年四月廿九日