目錄
　　第一章　總則
　　第二章　定義和解釋
　　第三章　合資公司各方
　　第四章　合營公司的成立
　　第五章　生產經營的目的、范圍和規模
　　第六章　投資總額與注冊資本
　　第七章　合作各方的責任
　　第八章　營銷、投標和技術轉讓
　　第九章　設備、原材料采購、合同及其他
　　第十章　董事會
　　第十一章　公司經營管理機構
　　第十二章　勞動管理
　　第十三章　稅務、財務和審計
　　第十四章　合營公司的期限和終止
　　第十五章　解散和清算
　　第十六章　保險
　　第十七章　違約責任
　　第十八章　不可抗力
　　第十九章　適用法律
　　第二十章　爭議的解決
　　第二十一章　語言
　　第二十二章　其他條款　　第一章　總則
　　中華人民共和國_________（甲方）與_________（乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。　　第二章　定義和解釋　　第一條　定義
　　在本合同中，除本合同另有定義外：
　　關聯公司是指：
　　（1）就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________
　　（2）就乙方而言：
    （i）從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________；
    （ii）乙方持有股份的任何公司。
　　適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒布頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批準。
　　審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和注冊級別的負責頒發有關授權和／或辦理有關登記的主管的中國政府機關。
　　聯系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司，此處控制指
    （i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權或類似權益，和
    （ii）有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。
　　股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。
　　歐元或eur：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。
　　不可抗力：指第59．1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。
　　合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。
　　合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文本。
　　合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文本。
　　營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。
　　終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條（提前終止）發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。
　　中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分區內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構（包括任何法院），包括但不限于任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信托或其他法律實體。
　　rmb或人民幣：指中國的法定貨幣。
　　體系：指_________用于斜拉索和懸索結構的體系。
　　區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。　　第二條　釋義
　　（1）本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：
　　（a）每次提及的資產均包括財產、收入和權利；
　　（b）月指自公歷月的某一日起截止于下一公歷月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公歷月沒有與前一公歷月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止于其結束的那個公歷月的最后一日；
　　（c）日即指公歷日；
　　（d）任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。
　　（e）本合同、或任何其他文件、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他文件、合同或協議所做的不時修改或補充；及
　　（f）本合同指本合同及其附件。
　　（2）若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其復數形式，反之亦然。
　　（3）標題僅為方便閱讀之用。　　第三章　合資公司各方　　第三條　合營合同各方
　　本合同各方為：
　　_________（以下簡稱甲方），一家依據中華人民共和國法律正式組建并存續的公司，在中國_________市工商行政管理局注冊，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：中國。
　　_________司（以下簡稱乙方），一家依據_________國法律正式組建并存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________；法定代表：_________，正式被授權簽署本合同；國籍：_________國。　　第四條　聲明及保證
　　每一方向另一方聲明并保證：
　　（1）該方系為正式成立并有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式文件中所述的其他類似的公司組織文件，具有全權經營其業務；
　　（2）該方具有全部權力和授權簽署本合同，并履行本合同項下的義務；且
　　（3）該方為獲準簽署本合同采取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批準之后，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。
　　若因任一方的上述聲明與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。　　第四章　合營公司的成立　　第五條　合營公司的成立
　　甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司（下稱合營公司）。　　第六條　合營公司的名稱及法定地址
　　合營公司的英文名稱為：___________________________________________________
　　中文名稱為：_____________________________________________________________
　　_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。
　　_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。
　　合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。　　第七條　遵守中國法律和法規
　　合營公司的一切活動必須遵守適用法律。
　　合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。　　第八條　組織形式
　　根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。
　　各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對注冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額。　　第五章　生產經營的目的、范圍和規模　　第九條　成立合營公司的目的
　　各方成立合營公司的目的在于根據各方加強經濟合作和技術交流的愿望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。　　第十條　合營公司的經營范圍
　　合營公司的經營范圍為：在中華人民共和國促銷、制造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。　　第十一條　生產規模
　　合營公司在最初_________年里的生產規模預計達到_________元人民幣。
　　上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。　　第六章　投資總額與注冊資本　　第十二條　投資總額
　　合營公司的投資總額為_________萬（usd_________）美元。　　第十三條　注冊資本
　　合營公司的注冊資本為_________萬（_________）美元，相當于投資總額的百分之七十一（71％）。
　　在這筆數額中：
　　甲方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之三十三（33％）；
　　乙方認繳_________萬（usd_________）美元，占合營公司注冊資本的百分之六十七（67％）。　　第十四條　各方的出資
　　14．1　各方對合營公司注冊資本的出資如下：
　　甲方：以相當于_________萬美元（usd_________）的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。
　　乙方：以_________萬美元（usd_________）的現金出資。
　　14．2　在符合下面第14．3條規定的情況下，各方根據下列日程分期并根據上面第14．1條的規定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應當在營業執照日之后三（3）個月之內全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應當在營業執照日之后十八（18）個月之內全部付清；
　　14．3　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：
　　（1）由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批準；合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照；
　　（2）作為本合同附件二的商標許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批準，其形式見附件；
　　（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準確。
　　除非本合同另有規定，上述每一個文件和批準應當符合各方已經決定的形式和實質。
　　如果上述任何前提條件在營業執照日之后三（3）個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：
    （i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或
    （ii）在取決于審批和登記機構批準的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方
    （i）向合營公司的注冊資本出資，或
    （ii）向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定（提前終止）。　　第十五條　出資證明和注冊資本的變更
　　15．1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式注冊的會計師事務所驗資，并由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。
　　15．2　在得到有關審批和登記機構批準的前提下，合營公司可依據本合同第30．2條的規定增加注冊資本。各方有權根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例認繳或繳納注冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。
　　15．3　合營公司可根據適用法律并依據本合同第30．2條的內容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經審批和登記機構批準。　　第十六條　額外融資
　　16．1　合營公司投資總額與注冊資本之間的差額，即_________萬（usd_________）美元（以下簡稱債務融資），相當于投資總額的百分之_______（_______％），須通過各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和／或金融機構貸款籌措。
　　16．2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保（下稱擔保）。
　　16．3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司注冊資本中的股權比例提供擔保。
　　16．4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30．2條通過決議批準注冊資本增資并須向有關審批和登記機構申請批準各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權比例認繳合營公司注冊資本增資。
　　16．5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供注冊資本增資項下的資金。
　　如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16．4條和第16．5條規定認繳注冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和／或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。　　第十七條　股權的轉讓
　　17．1　只有經董事會事先批準后，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設置質押或義務（下稱質押）。
　　17．2　在不影響第53．2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付（下稱轉讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權（下稱待轉讓股權），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批準。任何向第三方的轉讓須遵守第17．3條至第17．8條的規定。
　　17．3　若任何一方（轉讓方）有意向第三方轉讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉讓方）和董事會（轉讓通知）。轉讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三（3）年的資產負債表；建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。
　　（1）非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五（45）天內以書面方式通知轉讓方
    （i）其同意所提議的轉讓，或
    （ii）其有意就全部（而非部分）待轉讓股權行使其優先購買權。
　　（2）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內未作出答復，則轉讓方須發出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知后的十五（15）天內未作出答復，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。
　　（3）如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內提交董事會批準，并同時提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協議約束的承諾。
　　（4）如果非轉讓方在收到轉讓通知后的四十五（45）天內通知其有意行使優先購買權（優先購買權方），則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：
    （i）轉讓通知中規定的購買價格和
    （ii）在優先購買權方要求確定資產凈值的情況下，根據第17．7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產凈值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17．7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17．3（d）條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17．7條確定資產凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57．2條的規定。
　　（5）在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能（以包括但不限于提供任何相關付款單據等方式）令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批準轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。
　　（6）任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：
    （i）由轉讓方轉讓和／或向轉讓方償還（依何者合適而定）轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和
    （ii）向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。
　　17．4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯系公司時，在以上第17．3（a）條中規定的轉讓通知已正式送達后，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17．3條項下的優先購買權、已作出以上第17．2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批準轉讓的決議。向聯系公司進行的任何轉讓須遵守第17．5條至第17．9條項下的規定。
　　17．5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批準根據本第十七條進行的任何股權轉讓。
　　17．6　聯系公司或受讓方（視情況而定）應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和／或融資的任何類型的其它協議中所包含的權利、義務和責任。
　　17．7　任何準備轉讓的股權的價格應當基于轉讓方在合營公司資產凈值中的相應比例（價格）由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所（評估師）確定。評估師應當在被指定后三十（30）日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批準轉讓后三十（30）日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。
　　17．8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在
    （i）受讓方簽署本合同及以上第17．6條所述之所有協議，且
    （ii）審批和登記機構對轉讓予以批準和登記之后，方為有效。　
　　轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批準轉讓之日起三十（30）天內編制并提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部文件。
　　17．9　如果一方依適用法律被宣布破產，且其在合營公司注冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權并可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司注冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。
　　該股權的購買價格須根據本合同上述第17．7條所規定的原則基于破產方在合營公司資產凈值中的相應比例確定。　　第七章　合作各方的責任　　第十八條　合營公司各方的義務
　　合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：
　　18．1　甲方的特定義務
　　（1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；
　　（2）協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批準，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關系；
　　（3）盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；
　　（4）協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續；
　　（5）協助合營公司辦理機器和設備的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的制造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、設備、零部件、化學品或零備件，并向合營公司提供體系的制造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。
　　（6）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，并協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員；
　　（7）經董事會要求，協助合營公司根據第十六條（額外融資）獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款；
　　（8）協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請并獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可；
　　（9）在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為；
　　（10）協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限于項目登記并取得適當的資質。
　　（11）經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：
　　（a）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：
　　（i）依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批準、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇；
　　（ii）獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批準；和
　　（iii）本合同規定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；
　　（b）若發生任何中國機構頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響；和
　　（12）履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。
　　（13）協助合營公司將其用于形象和銷售的所有相關文件如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。
　　（14）協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。
　　18．2　乙方的特定義務
　　（1）根據第六章的規定向合營公司注冊資本繳付出資；
　　（2）選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理；
　　（3）經董事會要求根據上述第十六條（額外融資）的規定，努力從國外或必要時從在中國設立并營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴展提供資金；
　　（4）盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化并被業主和承包商所采用；
　　（5）協助合營公司以合理價格在國外采購為體系的制造、安裝和供應所需的適當質量和數量的設備和機器以及這些機器和設備至中國港口的海運；
　　（6）要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、設備和知識產權使用許可；　　
　　（7）提供生產設備安裝、測試和試生產的合格的技術人員；
　　（8）要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人；
　　（9）經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高級技術人員；
　　（10）在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為；以及
　　（11）履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。　　第八章　營銷、投標和技術轉讓　　第十九條　項目
　　19．1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用并制造和安裝在區域內承接的項目所使用的體系。
　　19．2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它項目，而管理委員會應當負責建立一個詳細的項目清單，包括每個項目的下列信息：項目名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索類型。　　第二十條　營銷
　　合營公司應負責通過文件、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種文件應當由管理委員會批準。　　第二十一條　投標
　　21．1　管理委員會應當決定是否對任何低于_________（______）萬歐元的項目發出要約。對于任何超過_________（______）萬歐元的項目，應當由董事會作出決定。
　　21．2　對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對于成立后的第一年而言，參考價格列于附件5b。
　　21．3　若合營公司就某一項目中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司注冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。　　第二十二條　不競爭
　　22．1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：
　　（1）甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外；就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合伙人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的信息。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協議。
　　（2）各方將在任何可能的時候促銷體系。游說活動將在投標前階段進行以便促銷規范中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它類型拉索的要約；當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會；當平行鋼絲索體系為任何項目在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它類型拉索的要約；如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。
　　（3）未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。
　　22．2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項目有：___________________________。
　　22．3　各方另同意，在區域外：
　　（1）合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；
　　（2）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批準。　　第二十三條　技術轉讓
　　23．1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。
　　23．2　乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、制造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列于附件三技術許可協議之中。
　　23．3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4％的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3％的特許權使用費，見附件三規定。如果發生必須由______預先批準的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規定。
　　23．4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。
　　23．5　乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。
　　23．6　合營公司應當執行并嚴格遵守乙方或_________國際公司批準的拉索安裝程序和產品規范。
　　23．7　甲方和其聯系公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源于根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或設備。其判斷標準是列于附件三技術許可協議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和／或______國際公司傳送的注釋、圖紙、說明書和工作程序所傳達的技術信息。雙方將盡最大努力使專有技術不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之后十（10）年內，甲方和其聯系公司或合作伙伴承諾不營銷或制造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。
　　23．8　乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17．4條向其聯系公司轉讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。　　第九章　設備、原材料采購、合同及其他　　第二十四條　設備和原材料
　　合營公司購買設備時，在有關設備符合技術規范且技術條件和商業條件至少同國外類似設備相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等設備。　　第二十五條　公平交易原則
　　有關的當事方與合營公司之間就任何設備或服務的供應或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。　　第十章　董事會　　第二十六條　董事會的成立
　　根據適用法律并經中國有關審批和登記機構批準，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長須在營業執照日起的十五（15）日之內，召集第一次董事會會議。　　第二十七條　董事會的組成
　　董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。
　　所有董事的任期為四（4）年，若其委派方繼續委派，可以連任。
　　若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換只能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職（包括董事長和副董事長）均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名；若是委派，還須另附董事候選人的履歷。