本協議由以下雙方于 XX 年 8 月 20 日于成都市共同簽署: 1. 江陰恒創科技有限公司(以下簡稱"甲方") 地址: 江蘇省江陰市利港鎮陳市村 法定代表人: 江榮方 2. 江蘇雙良特種纖維有限公司(以下簡稱"乙方") 地址: 江蘇省江陰市利港鎮沿江工業園 法定代表人: 繆雙大
鑒于: 1. 江陰舒卡纖維有限公司(以下簡稱" 舒卡纖維" )系一家由甲方等投資者共同出資設立的 中外合資企業, 于本協議簽署之日, 甲方持有舒卡纖維 75%的股權.舒卡纖維目前主 要從事氨綸等高新技術化纖業務(以下簡稱"氨綸業務"); 2. 乙方為一家主要從事氨綸生產,銷售的中外合資企業, 對氨綸生產,銷售等經營活動 的管理及運行已具有比較豐富的經驗, 甲方為避免其控股子公司舒卡纖維與乙方發生 同業競爭, 使舒卡纖維所從事的氨綸業務進一步趨向成熟, 甲方曾與乙方于 3 月 16 日 簽署《股權委托管理協議》, 將其持有的舒卡纖維 75%股權(以下簡稱"托管股權") 委托乙方管理, 委托管理期限至 XX 年 12 月 15 日止; 3. 乙方控股股東四川舒卡特種纖維股份有限公司系一家在深圳證券交易所上市a 股的股 份有限公司, 為徹底解決與甲方控股子公司舒卡纖維的同業競爭問題, 四川舒卡特種 纖維股份有限公司擬收購甲方持有的舒卡纖維 60%股權并且雙方已就該等股權轉讓 事宜于本協議成立之日簽署了一份 《關于轉讓江陰舒卡纖維有限公司 60%股權之股權 轉讓協議》(以下簡稱"轉股協議"), 為此, 甲乙雙方同意根據本協議規定的條款和條 件提前終止前述《股權委托管理協議》 . 甲,乙雙方本著互惠互利,平等協商的原則簽署本協議, 以資共同遵守履行:
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第一條 終止股權托管 1.1 甲乙雙方同意依據本協議約定終止委托管理托管股權之《股權委托管理協議》, 自本 協議生效之日起, 甲方不再將其持有的全部或部分舒卡纖維股權委托乙方管理, 乙方 亦不再為甲方管理任何舒卡纖維股權, 乙方亦沒有繼續向舒卡纖維提供任何咨詢,建 議或資料的義務.
1.2 就乙方受托管理托管股權事宜, 甲方應依據《股權委托管理協議》約定向乙方支付乙 方實際受托管理托管股權期間(即自《股權委托管理協議》生效之日(即 XX 年 3 月 17 日, 下同)起至本協議生效之日止, 下同)的管理費, 管理費的具體金額依以下計算 方法確定: (1) (2) 約定的托管期間為依據《股權委托管理協議》約定的托管期間, 即自《股權委 托管理協議》生效之日起至 XX 年 12 月 15 日止的期間; (3) 實際托管期間為乙方實際受托管理托管股權期間, 即自《股權委托管理協議》 生效之日起至本協議生效之日止的期間; (4) 約定托管期間的管理費為依據《股權委托管理協議》約定的全部托管期間的管 理費, 即舒卡纖維截至 XX 年 12 月 31 日止的凈資產(根據舒卡纖維的財務報 表, 截至 XX 年 12 月 31 日止, 舒卡纖維的凈資產為人民幣 99,329,000.00 元)的 3%. 甲方應于本協議生效之日起的 15 日內將甲方在本協議項下應向乙方支付的管理費支 付至乙方指定的銀行帳號. 1.3 雙方同意, 在本協議簽署之日起的 60 個工作日內, 互相配合努力促成本協議的所有生 效條件得以全部成就. 實際應付管理費=約定的托管期間÷實際托管期間×約定托管期間的管理費;
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第二條 本協議生效的先決條件 2.1 本協議生效的先決條件為: (1) 轉股協議正式生效; (2) 乙方控股股東四川舒卡特種纖維股份有限公司按轉股協議約定從甲方處受讓的舒 卡纖維 60%的股權已經過戶至四川舒卡特種纖維股份有限公司名下(以完成相應 的工商變更登記手續為準, 下同). 上述先決條件全部得到成就之日起, 本協議即行生效. 2.2 為實現上述之先決條件, 甲乙雙方應當積極配合辦理有關乙方控股股東四川舒卡特種 纖維股份有限公司就從甲方受讓舒卡纖維 60%股權的相關手續. 第三條 甲方的保證及承諾 3.1 在本協議簽署之日, 甲方保證: (1) 甲方是按照中華人民共和國法律合法注冊,合法存續的企業法人; (2) 甲方簽署并履行本協議均: (i) (ii) 在甲方權力和營業范圍之中; 已采取或將采取必要的公司行為進行適當授權;
(iii) 不違反對甲方有約束力或有影響的法律或合同的限制; 3.2 甲方保證, 在為本協議的簽署所進行的談判和協商的過程中, 甲方向乙方提供的所有 資料是完整,充分,真實的, 且不存在涉及本協議項下交易的未披露法律責任. 3.3 3.4 甲方承諾其將遵守本協議的各項條款. 甲方承諾承擔由于違反上述各款保證及承諾而產生的一切經濟責任和法律責任并賠 償有可能給乙方造成的任何損失, 但如因乙方原因造成甲方違反上述各款保證和/或 承諾的除外.
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第四條 乙方的保證及承諾 4.1 在本協議簽署之日, 乙方保證: (1) 乙方是按照中華人民共和國法律合法注冊,合法存續的中外合資企業; (2) 乙方簽署并履行本協議均: (i) 在乙方權力和營業范圍之中; (ii) 已采取或將采取必要的公司行為進行適當授權; (iii) 不違反對乙方有約束力或有影響的法律或合同的限制. 4.2 乙方保證, 在為本協議的簽署所進行的談判和協商的過程中, 乙方向甲方提供的所有 資料是完整的,充分的,真實的, 且不存在涉及本協議項下交易的未披露法律責任. 4.3 4.4 乙方承諾其將遵守本協議的各項條款. 乙方承諾承擔由于違反上述各款保證及承諾而產生的一切經濟責任和法律責任并賠 償有可能給甲方造成的任何損失, 但如因甲方原因造成乙方違反上述各款保證和/或 承諾的除外. 第五條 稅費 5.1 除雙方另有約定外, 本協議相關之政府主管部門收取的稅費, 由甲方及乙方按照中華 人民共和國法律及有關政府部門現行明確的有關規定各自依法承擔.各方就本協議所 涉及之律師費用,財務顧問費用,差旅費用等由該支出方自負. 第六條 協議書的轉讓 6.1 除非事先得到他方書面同意, 甲,乙雙方任何一方均不得將本協議或本協議任何部分 或本協議項下的任何權利,利益及義務轉讓給任何第三方. 第七條 保密 7.1 本協議簽署后, 除非事先得到另一方的書面同意, 否則無論托管股權托管是否終止, 亦無論本協議是否被終止,解除,撤銷,認定為無效或履行完畢, 雙方均應承擔以下
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保密義務: (1) 雙方不得向任何第三方披露本協議以及本協議項下的交易以及與托管股權托管 有關的任何文件(以下簡稱"保密文件"); (2) 雙方只能將保密文件和其內容用于本協議項下的交易目的, 不得用于任何其他 目的. 7.2 如本協議雙方因下列原因披露保密文件, 不受第 7.1 款的限制: (1) 向本協議雙方及舒卡纖維的董事,監事,高級管理人員及各該方聘請的會計師, 律師披露; (2) (3) 因遵循法律法規的強制性規定而披露; 因本協議雙方所在國家之政府的強制性要求而披露.
第八條 違約責任 8.1 協議的任何一方因其過錯而給另一方造成損失的, 應承擔賠償責任, 賠償另一方因此 而遭受的實際損失. 8.2 若一方的違約行為導致另一方最終不能取得按照本協議的規定應當取得的利益, 該違 約方應當向另一方賠償其預期取得的一切利益. 8.3 如本協議被終止,解除,撤銷或認定為無效, 本條仍然有效. 第九條 通知 9.1 本協議的任何一方在發送本協議項下或與本協議有關的通知時, 應采用書面的形式. 如果專人送達, 或傳真發送, 或用掛號信件寄送至下列的地址或傳真號碼, 或寄送至 接受人已經提前十日書面告知的其他地址或傳真號碼, 則應被視為已經送達: 甲方: 江陰恒創科技有限公司 地址: 江蘇省江陰市利港鎮陳市村
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傳真號碼: 0510-6637443 收件人: 江陰恒創科技有限公司 董事長 乙方: 江蘇雙良特種纖維有限公司 地址: 江蘇省江陰市利港鎮沿江工業園 傳真號碼: 0510-6091990 收件人: 江蘇雙良特種纖維有限公司 董事長 9.2 任何通知, 如果用專人送達, 則收件人簽收后即被視為已經送達.如果用傳真發送, 則 在按照上述收件人的傳真號碼正常發送后即被視為已經送達.如果用掛號信件寄出, 則在向收件人的地址寄送后七日即被視為已經送達. 第十條 變更和修改 10.1 本協議的變更和修改應經雙方協商一致并以書面形式作出. 10.2 本協議的變更和修改構成本協議不可分割的一部分. 第十一條 爭議的解決 11.1 本協議受中華人民共和國法律管轄. 11.2 凡因履行本協議所發生的一切爭議, 甲,乙雙方均應通過友好協商的方法解決.協商 不成的, 任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會, 按該會的 仲裁規則進行仲裁, 仲裁地點為上海. 11.3 仲裁裁決是終局的, 對雙方均有約束力, 仲裁費用由敗訴方承擔. 11.4 除提交仲裁的爭議事項外, 雙方應繼續履行本協議其它條款. 第十二條 協議書的解釋 12.1 對本協議條款含義雙方發生歧異時, 由雙方根據誠實信用,公平合理原則及交易慣例 共同解釋.解釋不能達成一致意見時, 按本協議第十一條處理.
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第十三條 文本 13.1 本協議正本壹式八份, 甲,乙雙方各執壹份, 舒卡纖維留存壹份, 其他報有關政府部 門. 13.2 本協議的未盡事宜可由甲,乙雙方協商簽訂補充協議, 補充協議與本協議具有同等效 力. 第十四條 成立及生效 14.1 本協議由甲,乙雙方簽署后成立并自本協議第 2.1 款所述之條件全部得到成就之首日 生效.
甲方: 江陰恒創科技有限公司(蓋章)
法定代表人/授權代表:
江榮方 (簽字)
乙方: 江蘇雙良特種纖維有限公司(蓋章)
法定代表人/授權代表:
繆雙大
(簽字)