目錄
　　　　　　前言
1）合營雙方
2）成立合資經營公司
3）生產經營目的、范圍和規模
4）投資總額與注冊資本
5）合營各方的責任
6）技術轉讓
7）產品銷售
8）董事會
9）管理機構
10）原材料及設備的采購
11）公司的籌建
12）勞動管理
13）稅務、財務、審計
14）合營期限
15）解散與清算
16）保險
17）合同的修改、變更與解除
18）違約責任
19）不可抗力
20）適用法律
21）爭議的解決
22）合同文本和文字
23）合同生效及其他
附件一、技術轉讓協議
附件二、產品銷售協議
附件三、會計程序
　　　　前言
　　　　　　_________與_________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________共同投資舉辦生產及銷售_________鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。
　　　　第一條　合營雙方
　　　　　　本合同的當事人為：
　　　　　　_________（以下簡稱甲方）
法定地址：_________
電　報：_________
郵政信箱：_________
法定代表姓名：_________
職　務：_________
國　籍：_________
　　　　　　_________（以下簡稱乙方）
法定地址：_________
電　傳：_________
郵電信箱：_________
法定代表姓名：_________
職　務：_________
國　籍：_________
　　　　第二條　成立合資經營公司
　　　　　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_________鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。
　　　　　　2．1　合營公司的中文名稱為：_________；英文名稱為：_________
　　　　　　2．2　合營公司的法定地址：_________
　　　　　　2．3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。
　　　　　　2．4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。
　　　　第三條　生產經營目的、范圍和規模
　　　　　　3．1　甲乙雙方合資經營的目的是：采用_________先進制造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_________鉆頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。
　　　　　　3．2　生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的_________鉆頭（及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其他型號的_________鉆頭），以及以下與生產及銷售業務有關的活動：
　　　　　　　　3．2．1　對銷售的產品提供必要的技術服務；
　　　　　　　　3．2．2　研究與發展_________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。
　　　　　　3．3　生產規模：合營公司投產后第_________年，全面生產時，應具有生產_________只各種規模型號_________鉆頭的生產能力。
　　　　第四條　投資總額與注冊資本
　　　　　　4．1　合營公司的投資總額與注冊資本均為_________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。
　　　　　　4．2　合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。
　　　　　　4．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1．1及1．2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。
　　　　　　4．4　合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。
　　　　　　4．5　甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。
　　　　　　4．6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。
　　　　　　4．7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權；合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。
　　　　第五條　合營各方的責任
　　　　　　5．1　甲方有責任完成下述各項事宜：
　　　　　　　　5．1．1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。
　　　　　　　　5．1．2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。
　　　　　　　　5．1．3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。
　　　　　　　　5．1．4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。
　　　　　　　　5．1．5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。
　　　　　　　　5．1．6　按本合同附件四“出資協議”1．1條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。
　　　　　　　　5．1．7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進口報關手續。
　　　　　　　　5．1．8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。
　　　　　　　　5．1．9　協助合營公司聯系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。
　　　　　　　　5．1．10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
　　　　　　　　5．1．11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。
　　　　　　　　5．1．12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。
　　　　　　　　5．1．13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。
　　　　　　　　5．1．14　辦理合營公司委托的其他事項。
　　　　　　5．2　乙方有責任完成下述各項事項：
　　　　　　　　5．2．1　按本合同附件四“出資協議”1．2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。
　　　　　　　　5．2．2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。
　　　　　　　　5．2．3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。
　　　　　　　　5．2．4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。
　　　　　　　　5．2．5　保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。
　　　　　　　　5．2．6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。
　　　　　　　　5．2．7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。
　　　　　　　　5．2．8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。
　　　　　　　　5．2．9　辦理合營公司委托的其他事宜。
　　　　第六條　技術轉讓
　　　　　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。
　　　　　　6．2　乙方對轉讓技術提供如下保證：
　　　　　　　　6．2．1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。
　　　　　　　　6．2．2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。
　　　　　　　　6．2．3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。
　　　　　　　　6．2．4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。
　　　　　　　　6．2．5　提供合營公司認為必要的技術支持。
　　　　　　　　6．2．6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。
　　　　第七條　產品銷售
　　　　　　7．1　乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。
　　　　　　7．2　如果乙方未能按7．1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。
　　　　　　7．3　經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。
　　　　　　7．4　合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。
　　　　第八條　董事會
　　　　　　8．1　合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。
　　　　　　8．2　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。
　　　　　　8．3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。
　　　　　　　　8．3．1　合營公司章程的修改；
　　　　　　　　8．3．2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；
　　　　　　　　8．3．3　合營公司注冊資本的增加；
　　　　　　　　8．3．4　合營公司與其他經濟組織的合并；
　　　　　　　　8．3．5　合營任一方出資額的轉讓；
　　　　　　　　8．3．6　總經理及副總經理的任免；
　　　　　　　　8．3．7　聘請在中國注冊的審計師；
　　　　　　　　8．3．8　決定在中國境內外設立分支機構事宜；
　　　　　　　　8．3．9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；
　　　　　　8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。
　　　　　　8．5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：
　　　　　　　　8．5．1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持；
　　　　　　　　8．5．2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；
　　　　　　　　8．5．3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；
　　　　　　　　8．5．4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；
　　　　　　　　8．5．5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；
　　　　　　　　8．5．6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。
　　　　　　8．6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由全營公司支付。
　　　　第九條　管理機構
　　　　　　9．1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。
　　　　　　9．2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。
　　　　　　9．3　合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。
　　　　　　9．4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。
　　　　第十條　原材料及設備的采購
　　　　　　10．1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。
　　　　　　10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。
　　　　　　10．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。
　　　　第十一條　公司的籌建
　　　　　　11．1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。
　　　　　　11．2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：
　　　　　　　　11．2．1　經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。
　　　　　　　　11．2．2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。
　　　　　　　　11．2．3　組織設備、附屬工程的安裝調試。
　　　　　　　　11．2．4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。
　　　　　　　　11．2．5　負責技術資料的整理、轉譯。
　　　　　　　　11．2．6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。
　　　　　　11．3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。
　　　　　　11．4　籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。
　　　　第十二條　勞動管理
　　　　　　12．1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。
　　　　　　12．2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。
　　　　第十三條　稅務、財務、審計
　　　　　　13．1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。
　　　　　　13．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
　　　　　　13．3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。
　　　　　　13．4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。
　　　　　　13．5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。
　　　　　　13．6　合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。
　　　　　　13．7　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。
　　　　　　13．8　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。
　　　　第十四條　合營期限
　　　　　　14．1　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。
　　　　　　14．2　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長合營期限。
　　　　第十五條　解散與清算
　　　　　　15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。
　　　　　　15．2　清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。
　　　　　　15．3　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。
　　　　　　15．4　合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。
　　　　　　15．5　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。
　　　　第十六條　保險
　　　　　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
　　　　第十七條　合同的修改、變更與解除
　　　　　　17．1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。
　　　　　　17．2　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。
　　　　　　17．3　由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。
　　　　第十八條　違約責任
　　　　　　18．1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。
　　　　　　18．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。
　　　　第十九條　不可抗力
　　　　　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他無法預見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
　　　　第二十條　適用法律
　　　　　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
　　　　第二十一條　爭議的解決
　　　　　　21．1　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
　　　　　　21．2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。
　　　　　　21．3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。
　　　　　　21．4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。
　　　　第二十二條　合同文本和文字
　　　　　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。
　　　　第二十三條　合同生效及其他
　　　　　　23．1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。
　　　　　　　　23．1．1　附件一、技術轉讓協議
　　　　　　　　23．1．2　附件二、產品銷售協議
　　　　　　　　23．1．3　附件三、會計程序
　　　　　　23．2　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。
　　　　甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________　　　　　　　　
　　　　法定代表或授權代表（簽字）：_________　法定代表或授權代表（簽字）：_________　
　　　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日　　　　　　　　
　　　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　
附件附件一　技術轉讓協議（略）
附件二　產品銷售協議
　　　　根據_________鉆頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議。
　　　　第一條　銷售方式和區域
　　　　　　1．1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷所產量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場。
　　　　　　　　合營公司負責銷售其余的_________％，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。
　　　　　　1．2　凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數量提供合營公司，作為備料的依據。
　　　　　　　　乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在_________只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必須在_________天內將鉆頭發出，運往_________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在_________只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。
　　　　　　1．3　乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。
　　　　　　1．4　合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。
　　　　　　1．5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同補充協議。
　　　　　　1．6　合營公司在正式投產_________年后，將采用中國國內制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。
　　　　第二條　產品銷售價格
　　　　　　2．1　合營公司外銷的_________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_________洲的銷售出廠價格減_________％，所減的_________％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。
　　　　　　　　合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤。
　　　　　　2．2　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當大折扣，調整銷售價格。
　　　　第三條　出口包銷產品的結算
　　　　　　合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：
　　　　　　　　　　（1）當訂貨合同所需的鉆頭發運后，合營公司將發票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。
　　　　　　　　　　（2）發票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。
　　　　第四條　原材料及半成品購買
　　　　　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。
　　　　第五條　附則
　　　　　　5．1　本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立_________鉆頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。
　　　　　　5．2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。
附件三　會計程序
　　　　目錄
　　　　　　1）總則
2）投入資本的核算
3）物資管理
4）固定資產核算
5）無形資產和其他資產的核算
6）成本和費用的核算
7）銷售和利潤核算
8）會計科目和會計報表
9）會計憑證和會計帳簿
10）審計
11）解散與清算
　　　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立_________鉆頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律、法規制定本程序。
　　　　第一條　總則
　　　　　　1．1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。
　　　　　　1．2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃；負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。
　　　　　　1．3　合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。
　　　　　　1．4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。
　　　　　　1．5　合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。
　　　　　　1．6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。
　　　　　　1．7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。
　　　　　　1．8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益（簡稱匯兌損益）處理，列入當期損益。
　　　　　　1．9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。
　　　　第二條　投入資本的核算
　　　　　　2．1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式、在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。
　　　　　　2．2　以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據。
　　　　　　2．3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。
　　　　　　2．4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明。
　　　　第三條　物資管理
　　　　　　3．1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產品等。
　　　　　　3．2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅（或增值稅）。
　　　　　　　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。
　　　　　　　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本、包括耗用的原材料或關成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。
　　　　　　3．3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。
　　　　　　3．4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后，在年度決算前處理完畢。
　　　　第四條　固定資產核算
　　　　　　4．1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產設備等。單位價值在人民幣_________以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣_________以下，仍作為固定資產核算。
　　　　　　4．2　合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。
　　　　　　4．3　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。
　　　　　　4．4　合營公司的固定資產的折舊，采用直線法計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。
　　　　　　4．5　合營公司對固定資產的購入、銷售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。
　　　　　　4．6　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。
　　　　第五條　無形資產及其他資產的核算
　　　　　　5．1　合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其他特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規定的使用期限分月攤銷。
　　　　　　5．2　合營公司在籌辦期間所發生的費用（不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出），按照合同規定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。
　　　　第六條　成本和費用的核算
　　　　　　6．1　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。
　　　　　　6．2　一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：
　　　　　　　　6．2．1　合營公司的生產成本包括：
　　　　　　　　　　（1）直接材料的支出；
　　　　　　　　　　（2）專用工具的支出；
　　　　　　　　　　（3）燃料及動力的支出；
　　　　　　　　　　（4）直接工資的支出；
　　　　　　　　　　（5）外部加工費；
　　　　　　　　　　（6）制造費用。
　　　　　　　　6．2．2　制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。
　　　　　　　　6．2．3　合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。
　　　　　　　　　　（1）合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。
　　　　　　　　　　（2）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開發，包括公司經費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產經營業務無關的交際費）、稅金（產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。
　　　　　　6．3　合營公司成本核算，采用品種法計算。
　　　　　　6．4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。
　　　　第七條　銷售和利潤的核算
　　　　　　7．1　合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。
　　　　　　7．2　合營公司產品的銷售應在產品已經發出，并已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續后，作為銷售實現。
　　　　　　7．3　產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。
　　　　　　7．4　合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執行。
　　　　　　7．5　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外支出。
　　　　　　　　營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、捐贈支出、壞帳損失、非常損失等。
　　　　　　7．6　合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項后的凈數。
　　　　　　　　7．6．1　按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。
　　　　　　　　7．6．2　公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。
　　　　　　7．7　儲備基金可在公司發生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。
　　　　　　7．8　合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。
　　　　　　7．9　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入年度決算。
　　　　第八條　會計科目和會計報表
　　　　　　8．1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。
　　　　　　　　合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。
　　　　　　8．2　合營公司的會計報表包括：
　　　　　　　　　　（1）資產負債表；
　　　　　　　　　　（2）利潤表；
　　　　　　　　　　（3）財務狀況變動表；
　　　　　　　　　　（4）有關附表。
　　　　　　8．3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：
　　　　　　　　　　（1）企業的生產經營情況；
　　　　　　　　　　（2）利潤的實現和分配情況；
　　　　　　　　　　（3）資金的增減變動和周轉情況；
　　　　　　　　　　（4）外匯的收支和平衡情況；
　　　　　　　　　　（5）工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況；
　　　　　　　　　　（6）各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況；
　　　　　　　　　　（7）其他需要說明的問題。
　　　　　　8．4　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門，合營公司主管部門和同級財政部門。合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。
　　　　第九條　會計憑證和會計帳簿
　　　　　　9．1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完備，數字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。
　　　　　　9．2　合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿，各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。
　　　　第十條　審計
　　　　　　10．1　合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。
　　　　　　10．2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。
　　　　第十一條　解散與清算
　　　　　　11．1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。
　　　　　　11．2　合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。
　　　　　　11．3　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。
　　　　　　11．4　合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。
　　　　　　11．5　合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。
　　　　　　11．6　合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。